秦国的祖先为秦非子，因为善于养马，被周孝王封在秦地。非子获得的地盘非常小，不足50里，所以为附庸国，没有爵位。西周末年，申侯引犬戎攻破镐京，后又密令诸侯勤王。秦国收到密信，前往镐京救援。周平王东迁洛邑以后，秦国救援有功。被加封秦伯，上升为诸侯。由于当时周朝的岐、丰之地被犬戎占领，周平王无力收回。周平王就把岐、丰之地赏赐给了秦襄公。秦襄公回到秦国，加紧练兵，很快收复了失地。自此秦国势力越来越大，让中原诸侯国刮目相看。
秦始皇
春秋时期齐桓公最先称霸诸侯，在其死后，齐国的霸业宣告结束，随之而来的就是宋楚争霸。结果宋国与楚国在泓水之战中，一败涂地。宋襄公死后，楚国在中原已经没有了对手。不过晋文公即位以后，晋国国力逐渐强盛。具有称霸野心的晋文公决定继承齐桓公的霸业，最后与楚国在城濮大战。城濮之战楚国战败，自此晋国成为中原的霸主。
秦国强大的时候，晋国也崛起了。由于秦晋联姻的关系，秦国称霸中原的计划在当时难以实现。就在晋文公死后，秦穆公称霸中原的野心立刻暴露出来。公元前628年，在晋文公去世的那一年，郑国的郑文公也去世了。曾留在郑国的秦国大夫杞子，掌握了郑国北门的钥匙。杞子就派人告诉秦穆公，让秦国派兵偷袭郑国。
秦穆公不顾反对，秦国出动300乘，绕过晋国长途奔袭郑国。公元前627年春，秦军经过滑国时，遇到了郑国商人弦高。当时弦高正赶着十二头牛去洛阳贩卖，途中遇到了秦军。弦高知道秦军突然出现，必定是冲着郑国而来的。弦高将计就计，以郑国使者为名，将牛献给了秦军。秦军将领孟明视，认为偷袭郑国的计划暴露。为了不空手而回，归国时灭了滑国。
当时晋国的晋文公去世不到一年，秦国与晋国本来有秦晋之好。晋文公去世，秦国没有派人到晋国来吊唁，反而绕道晋国偷袭自己的属国。晋襄公当时还在服丧，听说这件事后，决定在秦军归途途中，偷袭秦军。当秦军经过崤山的时候，遭到晋国的伏击，秦军全军覆没。只有三名将领（孟明视、西乞术、白乙丙）被放回，秦国损失惨重。
秦穆公时期实行“三军”兵制，什么是三军呢？肯定不是现在的陆、海、空三军，春秋时期的兵制是按照周天子所规定的军队数量来建立的。按照周朝的军队建制，天子六军，大国三军，中国两军，小国一军。在晋文公称霸之前，晋国只有两军。晋文公称霸以后，实行了三军之制，也就是上、中、下三军，不再以数量规定军队的规模。所以，晋国突破了人数上的规定，对外战争无论军队数量的多少，都以三军为号。所以，晋国在春秋时期一直保持着最强大的军队，对其他诸侯国具有压倒性的优势。
春秋战车
春秋时期的“三军”有多少人呢？《周礼·大司马序官》记载：“凡制军，万有二千五百人为军。王六军，大国三军，次国二军，小国一军。”一军的人数是12500人，六军就是7500人，那么三军就是37500人。
根据《司马法》的记载：“兵车一乘，甲士三人，步卒七十二人，计千乘有七万五千人，则是六军矣。”天子六军拥有兵车1000乘，每乘配备75人，合计兵力为75000人。三军就是37500人，兵车500乘。（在古代除了作战人员还有25名后勤，配牛车一乘，这25人不是战斗人员，主要负责运输粮草的，不计在作战序列当中。不过在出战的时候，往往将后勤人员也计算在其中，主要是壮大队伍的声势。比如，300乘的兵力为22500人，如果加上后勤人员就3万。所以，出战的时候，往往将后勤也加了进去。而真正用于作战的，实则是有2万多人。在长平之战，白起坑杀赵国40万人，那么有10万人是后勤人员。）
公元前627年，秦国偷袭郑国时，秦穆公出动了兵车300乘（含后勤人员），共计3万人，结果在崤山之战当中全军覆没。公元625年，崤山之战两年后，秦国又组建了一支军队，再次复仇。此次，出动兵车400乘（含后勤），也就是4万人。秦晋两军在彭衙交战，结果秦国又被打败。这年冬天，晋国联合宋、陈、郑三国打到了秦国的边境，秦国没有出战。公元624年，百里视请秦穆公亲征，一起攻打晋国。这次秦国破釜沉舟，攻取了晋国王官，晋国不敢出战。秦穆公从津茅渡河，到达崤山，封崤山阵亡将士的尸体而返，两国算是打了一个平手。
从秦晋的几次战役来看，晋国的兵力要强于秦国。且崤山之战以后，秦国大伤元气。虽然秦穆公短时间内组织了4万军士，由于训练仓促，依旧不敌晋国，所以秦穆公称霸中原的计划因此泡汤。
秦国士兵
秦穆公时期，很多国家打破了周天子规定的“三军”数量。从《历代兵制》来看，公元前506年，秦哀公救援楚国的时候，秦国出动了兵车500乘。然而同一时期的晋国已经达到了4千乘，合集军队40万。所以，晋国直到三家分晋都是中原最强的国家。而秦国之所以难以称霸中原，就是因为函谷关外有晋国的存在，所以秦国只能称霸西戎。
秦穆公死后，秦国逐渐衰落，整个春秋基本淡出了中原争霸的历史舞台。秦国再次崛起，已经是战国时期，商鞅变法后，秦国才逐渐强大起来。
进入战国，魏文侯任用李悝变法，国家很快强大。在当时的魏国拥有吴起、乐羊、西门豹、子夏、翟璜、魏成等人，此时的魏国灭中山，接连败秦、齐、楚三个大国，使魏国一跃成为中原的霸主。
公元前389年，秦惠公在位期间，秦国出兵50万攻打魏国，结果被吴起的5万魏武卒打败，此后秦国元气大伤。直到公元前361年，秦孝公即位后，秦国颓废的局势才得到逆转。
秦孝公在公元前361年即位，两年后任用商鞅变法，其中商鞅改革了秦国的军事制度，颁布按军功赏赐的二十等爵制，爵位有十八级（后通关内侯、列侯二十级）。根据秦国的奖励制度，凡出战士兵，获得一人首级，赐爵一级。
根据南宋陈傅良的《历代兵制》的介绍：“秦昭王时期，有锐士、虎贲八百万，车千乘，骑万匹，而分三军。”这里所说的800万，应该是古代为了壮大声势故意夸大。按照古代10000人有2500后勤，那么800人只有600万作战人员。在《战国策·齐策一》:“一而当十，十而当百，百而当千。”如果减掉一个零，那么就是60万，正好符合秦国在长平之战中的人数。
白起
根据《史记·秦本纪》与《秦始皇本纪》的统计来看，秦国从秦献公到秦始皇在位期间，秦国前后与诸侯国发生了15次大的战役：
从这15次战争来看，秦国公歼灭151.8万人，至于秦国的伤亡是多少，现在已经无法统计。不过，在长平之战时，秦国动员了全国15岁以上的男性参战，军队规模大约60万人，估计还有20万后勤人员，也就是前面所说的80万。而王翦灭楚国的时候，也动用了60万军队。从王翦之口可知，秦国将全国之兵都交给了王翦。由此可见，长平之战后，秦国一直保持着60余万的兵力。而秦国统一六国以后的兵力，虽然有减员，应该相差无几。
古代战争
根据《历代兵制》的说法，自战国时期，秦国与山东戍卒仅存500余万（如果去掉一个零，秦国统一六国以后，正规军大约50万人。）其中北筑长城40余万，南戍五镇50余万，骊山、阿房之役70余万。到秦二世即位时，守卫咸阳的秦军只有5万。除了守卫咸阳的属于纯正的秦国人，其他军队里面肯定有六国戍卒。比如，陈胜和吴广就是因为戍守渔阳耽误时间，可见秦国在全国各地抓了很多徭役做苦力。
长平之战
由于秦国兵力分散，当大泽乡起义时，秦二世无法组织一支大规模的军队。当起义军逼近咸阳的时候，秦二世只能大赦天下，将那些骊山服役的刑徒匆忙地武装起来。由于刑徒都是戴罪立功，所以战斗力也特别强，大大缓解了秦国无兵可用的压力。
各地暴动的时候，王离大约有20余万军队，王离的军队多半是以前蒙恬北击匈奴的30万边防军。蒙恬死后，边防军估计也瓦解得差不多了，最后有没有20万不好说。章邯率领那20余万，是一支杂牌军，不过战斗力也很强。这支军队先后打败了周文，瓦解了陈胜的军队，后来又打败了项梁。
章邯打败项梁以后，对楚军放松了警惕，并移师攻赵。而王离的部队，先到达巨鹿城，章邯进攻的目标是赵国邯郸。当时的楚怀王很担心，赵国一旦崩溃，下一个就是楚军。所以，楚怀王将楚军分为两路，一路由宋义为主帅，项羽做副将，北上救赵。另一路以刘邦为主帅，进攻关中，直逼咸阳。
当时攻赵的秦军总兵力大约40余万，围攻巨鹿城的是王离和涉间的军队，章邯驻扎在巨鹿城的南面。当宋义的军队到达安阳的时候，宋义畏惧秦军，逗留46天不敢前进。项羽建议攻秦，被宋义拒绝，忍无可忍之下杀了宋义，并亲自领兵5万楚军进攻秦军。
项羽开始以2万楚军作为先头部队，切断了秦军的粮道。然后再破釜沉舟渡过黄河，3天打了9个胜仗。王离的军队最终全军覆没，主将王离也被俘虏。章邯当时还有20余万人，没有援救巨鹿，反而退至棘原，并派使者向咸阳搬救兵。当时赵高专权，滥杀大臣，使者怕被杀逃了回来。章邯想投靠项羽，左右摇摆不定，最后与项羽又打了一仗，秦军被打败，章邯只好投降项羽。
巨鹿之战
投降项羽的秦军有20余万，项羽害怕降兵进入关中叛变，趁夜将20万秦军全部坑杀，只带章邯、长史司马欣、都尉董翳进入关。巨鹿之战的秦军被项羽牵制，刘邦进入关中，一路几乎畅通无阻。赵高知道秦军主力投降以后，杀了秦二世，另立子婴为王，结果又被子婴反杀。当时咸阳有5万禁军，根本抵挡不了刘邦的军队。子婴知道大势已去，为了减少不必要的伤亡，只好脖子上挂着玉玺，开门向刘邦投降。
从众多的史书记载来看，秦朝开辟岭南和驻守边境的军队还相当庞大，据说有50万，只是这些军队被分散了。此外，开辟岭南的军队当中也存在很多囚犯，而驻守边境的也是全国各地征召的戊卒，秦军必须派兵监督，当秦军崩溃以后，这些戊卒也跟着瓦解。尤其是驻守岭南的军队，听说秦二世被杀，中原陷入混乱，守将赵佗拥兵自立。
从公元前209年秋，大泽乡起义，到公元前207年，秦朝灭亡就两年多的时间。由于灭亡速度太快，即便秦国还有军队在外地，当时也来不及召回了。从巨鹿之战后的分析来看，项羽所率领的楚军，直接干掉了40万秦军（坑杀了20万）。除去被杀死的40万，秦国剩下的那些士兵，估计都留在了岭南和北方的长城。所以，关内已经全部空虚。
综合来看，秦国统一六国，在不计徭役的情况下，秦军不会超过60万人。如果说，巨鹿之战项羽干掉了40万秦军主力，最后也只剩下20万秦军了。不过，很多士兵是临时武装的，至于真正的老秦人去了哪里，这个就很难说了。也许秦灭六国后，很多士兵都解甲归田或者加官进爵了，剩下的秦国士兵也不多。所以，全国暴乱时，秦国才灭亡这么快。
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