潼关之役发生在公元1644年十二月二十九日。早在当年九月，多尔衮把顺治帝由沈阳接到北京后，清廷在北京、山东、山西的统治逐渐稳定下来，认为征服全国的时机已经成熟，遂决定大举进军。一路由英亲王阿济格、吴三桂、尚可喜由北京出发，先攻陕西，再下西安，剿灭李自成的大顺军；一路由豫亲王多铎、孔有德、耿仲明统军南下，消灭南明政权。
就在清廷大举进军之时，李自成的大顺军在河南怀庆地区向清军发动了主动进攻，连克济源、孟县，“其锋甚锐”，清军提督金玉和被击毙。
清军大败的消息传到北京后，多尔衮清醒的认识到此时的大顺军仍然是一支劲敌。于是，他立即改变进军江南的计划，命多铎先救怀庆，然后与阿济格部夹攻潼关。大顺军发动的怀庆之役振奋了士气，打破了清军不可战胜的神话。但在一定程度上，使得清廷把注意力都集中到自己身上，加速了败亡的进程，却缓解了南明政权的覆灭。当大顺军把清军都吸引到自己这方面时，清廷在山东、河南、河北等地的兵力相当薄弱，以马士英、史可法为首的南明统治集团不仅没有乘机发兵北上，收复失地，反而按兵不动的静看清军为自己报着亡国之仇。
多铎大军在进抵怀庆后，大顺军因为兵力不敌，主动撤退。清军从孟津渡河，十二月十五日进至陕州（今河南陕县），大顺军在灵宝城外的驻军被清军击败。多铎遂于二十二日进抵潼关二十里外扎营。
李自成在获得清军将要攻打陕北的消息后，立即调集援军北上。但由于情报有误，李自成并没有清楚获取阿济格部清军的动向，认为他是与多铎部一同南北夹攻陕北。他与刘宗敏亲率大军在洛川县停留了十天时日，不知该向何处援助。其实此时的阿济格部由于迂道蒙古“索取驼马”，进军非常缓慢，耽误了行军，因此还遭到多尔衮的训斥，并没有实现与多铎南北夹击的计划。当多铎部逼进潼关的消息传到李自成大营后，他才决定同刘宗敏带领大军援助潼关。
十二月二十九日，潼关战役开始，刘宗敏先战失利。第二年正月初四，刘芳亮率军出战，也受到挫折。于是，李自成决定“亲率马步兵拒战”，遭到多铎部八旗兵的全力反击，大顺军再次失利，损失很大。初五、初六两个夜间，大顺军连续出击，都没有取得斩获。十一日，清军调来攻城利器红衣大炮轰击城墙。在不利的情况下，大顺军仍然英勇作战，派出骑兵反击，又分兵迂回到清军阵后突击，竭力想扭转战局，但都没有成功。
正在双方激战正酣之时，北路阿济格部在多尔衮一再严令下，由山西保德渡过黄河，进入陕北。他留下一部降将围攻榆林，自己则率军南下。十二月十四日，清军占领李自成老家米脂县，对李自成故里的居民，不分老幼全部杀害。接着，向西安推进。李自成在两路清军夹攻的形势下，看到陕西陷落的大局已定，只好带着主力撤回西安。正月十二日，镇守潼关的大顺军将领巫山伯马世耀以所部七千余人伪降，清军占领潼关。不久伪降的消息被清军截获。第二天，多铎借行猎之机，在潼关城西南十里的金盆坡口埋伏大军，把马世耀七千多名大顺军多部杀害。
就这样，历经十三天的潼关战役就此结束。潼关战役是大顺军保卫西北地区的一个关键性战役，潼关失守后的第二天，李自成主动放弃西安。不久，大顺军在陕西的全部驻军被清军击败，陕西全部陷落敌手。从此，李自成开始了向转移，正式进入失败的倒计时。
李自成兵败潼关的主要原因有二，第一，清军在兵力上占绝对优势；第二，李自成没有获取清军确切军情，错误的估计了形势，导致准备不足。呜呼哀哉！
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