周思语 价值法库 2021-10-15 18:34
这次来讲一讲需要股东大会特别决议的事项，供大家参考学习！
一、股东大会特别决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。而股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
二、相关规定
序号 相关规定 法规依据
1、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
《中华人民共和国公司法（2018年修正）》第四十三条
2、上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《中华人民共和国公司法（2018年修正）》第一百二十一条
3、下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
注释：股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。
4、公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
5、上市公司股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
6、上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。
7、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
8、上市公司因减少公司注册资本回购股份的，董事会审议通过后应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
9、沪主板上市公司股东大会对合并方案作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
10、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
11、深主板上市公司召开股东大会审议向特定对象发行股票事项，应当提供网络投票方式。股东大会形成决议需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
12、深主板上市公司：
承诺人的优化方案应由董事会审议并提交股东大会表决，独立董事应当发表意见，就优化方案对公司的影响和股东合法权益的保护等情况进行说明。在股东大会上须提供网络投票（交易所投票系统）方式，并经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会暨相关股东会议投票表决股权分置改革方案与以股抵债方案及修改章程议案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。上市公司还应当在重要提示中披露存在的主要风险。
上市公司将以股抵债事项与股权分置改革方案合并成一项议案提交公司相关股东会议暨临时股东大会审议的，公司在会议通知中应当明确如下内容：
“鉴于本次股权分置改革方案中包含关联交易，故方案需同时经参加表决的股东所持表决权三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。”
上市公司将收购出售资产等关联交易事项与股权分置改革方案合并成一项议案提交公司相关股东会议暨临时股东大会审议的，公司在会议通知中应当明确如下内容：
“鉴于本次股权分置改革方案中包含关联交易，故方案需同时经参加表决的股东所持表决权三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。”
13、科创板、创业板发行人首次公开发行并上市前设置表决权差异安排的，应当经出席股东大会的股东所持三分之二以上的表决权通过。
14、上市公司可转债募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：
（一）转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避；
15、上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
16、上市公司出现下列情形之一的，可以向本所申请主动终止其股票上市交易：
（一）公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易，并决定不再在交易所交易；
（二）公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让；
本规则前述第（一）项、第（二）项规定的股东大会决议事项，应当经出席会议的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过，且经出席会议的除以下股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过：
（一）上市公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
17、沪主板、深主板、创业板上市公司：
（一）公司股票被作出终止上市决定后进入退市整理期并终止重大资产重组事项；
（二）公司股票被作出终止上市决定后不进入退市整理期并继续推进重大资产重组事项。
前述议案应当经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。对于单独或者合计持有上市公司5%以下股份的股东表决情况，应当进行单独计票并披露。
18、沪主板、深主板、创业板退市公司拟申请重新上市的，应当召开董事会和股东大会，就申请重新上市事宜作出决议。股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
认真梳理了一下，对照贵广实际，贵广3月6日股东大会特别决议议案内容，无外乎以下几方面:
那么，3月6日贵广股东大会特别决议议案有可能是哪一个？欢迎评论区留言讨论！
联系客服
