一九四四年，抗日战争战略反攻阶段的序幕已经揭开，全国的抗日根据地不断扩大。七、八月间，正当渤海平原青纱帐笼罩田野的时候，渤海军区遵照上级的指示，为迎接全面大反攻，配合正面作战，对敌展开了巨大的夏季战役攻势。继第一阶段——策应驻扎益(都)寿(光)临(淄)广(饶)四县边区的伪“灭共建国军”暂编第一师第八团王道部反正之后，于八月中旬，挥戈北向，打晌了以解放利津城为中心的战役。
利津城，位于黄河下游。城西延伸出一条公路，曲折蜿蜒，南经蒲台、博兴、与张店勾通，西通滨县，与惠民相连，向西北直达沾化。城东紧临黄河，越过干涸的黄河故道，去东北不远，便是我渤海军民坚持抗日游击战争的后方依托——垦区根据地。这座古老的县城，以它交通地位的重要和地理位置的适中，成为日寇在黄河下游、渤海沿岸中段陆地上最大的一个战略据点。军事上，它是日伪扫荡蚕食我渤海根据地的屯兵处，联系沾(化)滨(县)蒲(台)博(兴)等县的枢纽。一九四三年冬，日寇纠集两万敌伪向我垦区大举扫荡时，这里是敌人的“讨伐”大本营。日寇驻山东的最高指挥官喜多，曾亲临此地坐阵指挥。城内屯积着抢掠来的大批粮棉物资，设有电台数部，是日伪在渤海一带的经济中心和情报基地。显然，攻克利津城的战略意义是不言而喻的。时隔一年，在我强大的夏季战役攻势下，盘踞在城内的日伪，预感到濒临灭顶之灾，因此，更加紧了对人民的残酷统治，频繁地向我根据地进行扫荡蚕食。在城内，则整日修炮楼，筑工事，抓侠派款，催捐逼税，闹得民不聊生，鸡犬不宁。所以攻克利津城，已是迫在眉睫，时不我待。
军区杨国夫司令员主持召开了攻打利津城的作战会议。他首先洋尽地分析了敌我双方的军事形势。指出：盘踞在这里的伪华北绥靖军第八集团军第二十七团，是日寇在北平通州精心培训、装蕾簇新的伪军主力部队。素有“中国皇军”之称。日寇特派参加过第一次世界大战、双手沾满了人民鲜血的竹田大尉和井田中尉分别任教导官和指导官，并派有分遣队督守。另外，城内还驻有七个保安中队、伪县公署宪兵队、伪警察局、新民会以及乌七八糟的杂牌军，总共兵力两千有余。县城深沟高垒，御防坚固。敌军还派出一部兵力，分别驻守盐窝、张许、侯王庄、小街、店予、单家寺、宋家庄、崔家庄、官庄九个据点，作为外围屏障。其中张许和盐窝据点，象两只触角，分别伸张在县城东南和东北我根据地的边缘，各有一营敌兵驻守。不久前，日寇驻张店的旅团长田坂、伪绥靖军第八集团军参谋长于靖波，都曾先后亲临视察，赞赏利津为要防的模范。伪绥靖军二十七团团长苏冀南，更是自恃武器精良，防守森严，吹嘘利津城固若金汤，万无一失。但敌人的强盛，只是表面现象。随着抗日形势的急骤发展，敌伪预感到末日来临，军心涣散，士气低落。我渤海军区主力虽只有千余人，从数量到装备都处于劣势，但我们有地方武装和民兵的配合及广大群众的支援．有革命战士英勇顽强的牺牲精神，这是任何敌人都不能战胜}r}。。存作了以上分析后，大家又遵照毛主席“在战略上藐视敌人，在战术上重视敌人”的教导，认真研究了作战计划。一致认为，假若我们直取利津城，外围据点的敌人必定从四面前来增援，这将会影响我军集中全力攻坚，甚至会陷入内外夹击的被动境地。因此，决定首先分兵摧毁各外围据点。孤立城中之敌。尔后，集中全力，再一举攻克。外围打响，域中之敌倘若出援，正好引狼出洞，削弱其有生力量．减少攻城的困难。最后，军区首长对战斗作了周密的兵力部署，指令：军区直属团主力担任利津城主攻，并分遣两个连队，布小清河以南，协同地方部队监视牵制诸县敌人，军区特务营，四分区地方部队，垦、沾独立营和直属团一部，分别攻打盐窝、张许据点；其他各外围据点，由各区中队和民兵相机攻取；滨县独立营设伏利、滨公路两侧，准备阻击惠民、滨县的援敌。
十二日夜，我军按照既定方案，兵分几路，在夜幕的掩护下，神不知鬼不觉地将县城外围据点分割包围了。城内得到候王庄被袭的警报时，伪团长苏冀南刚刚接到去北平参加顾问会议的竹田拍来的贺电，当时，正在为二十七团受到敌酋的嘉奖而洋洋自得。闻讯候王庄告急，断定是小股游击队袭扰，不以为然。继而得到张许被围的消息，心头不由为之一惊，急忙令其三营长率部驰援。惊魂未定，盐窝“十万火急’’的电报又接踵而至。其它据点求援的信号弹此伏彼起。苏冀南方觉情态严重，事非寻常。他深知，张许、盐窝倘若有失，县城则犹如五体失去四肢，危在旦夕。一急之下，竟自带三个连，仓惶向盐窝增援去了。鬼子指导官井田，也慌忙带着几十名敌伪军，向距县城四里之外的小街据点奔去。但当他赶到时，炮楼上已飘起了红旗。井田怕被端了老巢，不敢久留，气急败坏地放了一阵枪，慌忙又龟缩回城里。这时，宋家庄、候王庄、单家寺三个据点相继被我占领。
我军在包围张许、盐窝据点之后，预料城中之敌必定来援，便在沿途的青纱帐里布下伏兵，作好了前打狼后拒虎的准备。当城内伪副团长庞洪兴率两个连前往张许增援时，立即遭到伏击，毙伤一部。庞洪兴带领残敌一部狼狈窜入张许据点，余部慌不择路地逃回了县城。伪团长苏冀南，率领增援盐窝之敌，在乔家、鲍王庄遭我垦、沾独立营两次截击后，硬着头皮，连滚带爬地窜进了盐窝据点。
经过几个昼夜的围攻，到十四日午夜，张许、盐窝相继告捷。张许之敌被我全歼，伪副团长庞洪兴也被活捉。盐窝之敌大部被我消灭，只是在我发起最后攻击时，伪团长苏冀南率领一部残敌，乘隙夺路而出，豕突狼奔般地逃回了县城。
拿下盐窝、张许据点之后，我军不顾疲劳，乘胜进击，各派一都主力，加强对官庄、崔家庄据点的围攻。各部遂逼近利津城下。城外满坡遍野的青纱帐，到处成了我们的天然营寨。城里的敌伪军成了瓮中之鳖，网中之鱼。而前天的伪山东《新民报》，却在显著的位置上醒目地登载着《利津剿伐残匪》的消息；“…经军警联合一致的努力，卒将境内共匪彻底消灭……”真是滑天下之大稽。
伪团长从盐窝狼狈回城之后，紧闭四门，一连向张店、惠民和滨县的日军发出数次“万万火急”的电报，告急求援。同时，仓惶与井田召集各伪组织头目开会，命令加强城防，并赶凑麻袋、土坯，构筑街垒，坚守待援。
在攻打各外围据点的同时，我军派出侦察员，打入城内，对敌人的兵力、火力、工事等情况作了进一步的侦探。利津城呈方形，四面城墙高达两丈，仅上宽就有丈余，墙皮由一色的大火砖砌成，中间用三合土填实。假如从墙上实施爆破，难以打开缺口，而攀梯强攻，也会带来大的伤亡。几经权衡，我们决定来个破门而入。从四面城门来看，虽都筑有瓮城，易守难攻。但东门外却有南北横亘的黄河大坝，正好作为我们进攻的出发阵地。同时，南、北、西三面城墙外，都挖有陡深的护城河，而东面由于靠近大坝，却无法掘挖。基于对以上情况的分析，我们就把突破点逸在了东门。
十六日夜，乌云遮住了月亮，县城隐没在灰朦朦的夜色中。夜风撕扯着门楼上的日本旗子，发出“忽啦、忽啦”的声音。远处隐隐传来几声狗吠，偶而间杂几声敌人壮胆的枪声，更显出战前死一般的寂静。担任主攻突破的直属团一营，从城东河滩的青纱帐里，悄悄逼近了大坝。团、营首长带领主攻连的连排干部，爬上坝顶，进行战前侦察。透过夜幕望去，只见东城门离大坝约有二十几米，但原来坝下的民房，都被敌人扒掉铲平了。城门前布满了一道道鹿砦、铁丝网。城门楼的窗口和两旁的城垛口，都用砖块、麻袋堵死，变成了各种火器的射孔，控制着前面的空旷地。显然，要直接靠近东门是十分困难的。于是，我们派两名侦察员，沿着大坝的背坡，转到城门北侧进行地形侦察。一会儿，侦察员选择好炸破道路回来了。赵级三带领爆破组的两个战士，把炸药包夹在腋下，按侦察员指引的路线，向北走出三十多米，摸过大坝，隐蔽到了坝下一幢敌人没来得及扒掉的独立家屋下，继而机敏地贴近了城墙根。这时，敌人的流动哨发觉城下有动静，尖叫起来： “八、八……八路，八路攻城啦——”“哒、哒、哒……”随着敌哨兵的尖叫，门楼一上的机枪盲日地扫射起来。但我们爆破员正处在敌人射击的死角内，火力再猛，也是“鞭长莫及”。他们把身子紧紧贴着城墙，向城门移动。不料就在冲进门洞的瞬间，赵级三带领的两个战士被枪弹击中，倒下了。我军一边命令轻重火力一起向敌人压制射击，掩护赵级三退出险区，一边派侦察员接近城门，进行火力侦察。
勇敢机智的侦察员，绕到离城门十几米远的一个微微高起的崖跟后面，拣起一块砖头向城门洞投去。随着砖头落地舱声响．从门洞里面两侧的墙壁上，交叉喷射出两遭火舌。敌人暗藏的火力点暴露了。赵级三又带领聂启秀等战士冲了上去。接近城门，他们先向门洞投出两颗手榴弹，就在敌人被炸懵的时候，一个箭步，闪进门洞，放好炸药，拉开了导火索，迅速撤出，作好了隐蔽。“轰——”一声巨响，一股浓烟随着红红的闪光腾空而起，大门被炸开了。战士们在我机枪火力的掩护下，蜂拥着向城门冲去。但跑到前面的战士刚冲进城门洞，又马上退了回来。原来，第一道大门虽被炸开了，但第二道门却死死地关闭着。这时敌人门楼上、城垛上的火力又复活了。曳光弹拖着条条光带，交织成火网，封锁了两层城门前的地带。“赵级三!再拿一包炸药上!”指挥员话音未落，赵级三双腋下夹起炸药包冲了上去。子弹在他周围落下来，飞崩的瓦砾打在他的腿上，他凭自己丰富的战斗经验，知道敌人的子弹打得很低，一会儿把脚抬得高高的，象在浅水里奔跑，一会儿又突然卧倒，匍匐前进，以蛇形跳跃的姿式向第二道城门扑去……
爆破成功了。随着三颗绿色信号弹次第升起，埋伏在四面的部队同时展开了攻势，密集的枪声响成一片。东城门的守敌丢盔弃甲，朝伪团部抱头鼠窜。一连一、三排立刻控制了东门楼子，二连战士穿过浓烟烈火，象一把锋利的尖刀插进城内，三连和一连二排的战士．搭梯攀上城楼，沿城墙分头向南、北门冲去。
北门楼上的伪军，被东门激烈的枪声、炸药爆炸声和冲天的火光吓得懵头转向，正在慌慌然不知所措，一连二排的战土们就冲到了跟前。城上伪兵战战兢兢地问：
“哪一部分的?”我们前边的战士答遭： “自己人。”接着“当”的一枪，前面的伪兵一个倒栽葱跌到了城下，后面的丢下两挺崭新的机枪，不战而逃。这时，门楼里的电话铃响了。电话是伪团部打来的，询问北门的情况。二排长马从亭抓过话机，随口答道。 “敌人还没冲过来，请长官放心。”
城内的敌人凭借街头路口的道道工事，拼命顽抗，攻入城内的二连指战员，与敌人展开了激烈的巷战、街垒战。激烈的枪声从这条街响到那条巷，席卷了全城。战士们奋勇当先，边打边进，直捣伪团部。
伪团部设在东大街的南侧，两米多高的围墙，紧紧裹着一幢幢结构坚固的古式房舍。院子一面朝街，三面被交错的民房所簇拥。两扇黑漆火门紧紧关着，门前拦街构筑了一道沙袋工事。整个团部由一个机枪连和两个加强连防守。二连沿东大街向伪团部冲锋，披敌人的优势火力封锁了前进的道路。密集的子弹“扑哧扑哧”倾泻在路面上、墙壁上，碎石飞崩，尘土呛人，有几个战工倒下去了。显然，继续从正面直攻，是要付出很大代价的。二连长赵衍庆卧在街道南侧的一块石阶下，借着敌人机枪喷射出的条条火舌的光亮，向四周观察着，目光落在了不远处向南通去的一个巷口上。他吩咐几个战士隐蔽到街道两旁，作正面佯攻，吸引敌人的火力，其余的退进了那个小巷，挖墙洞打通民虏，迂回到了伪团部的一侧。爆破员邓文昌、宋昌伍摸过去，在伪团部厕所附近的围墙根下，放了一个拉雷。“轰”地一声，雷炸墙开，战士们高喊着“冲呀——”“杀——”突如其来地冲杀过去，院予里的伪兵们猝不及防，大部作了俘虏。趴在门前工事里的敌人．仍在向我佯攻的战士拼命射击。战士们跃上伪团部的院墙门楼，从背后一阵痛击，敌人全部见了阎王。伪团长苏冀南，东门刚一打响，就带着伪兵跑到城西北角鬼子据点去了。
占领伪团部后，二连指战员继续向敌纵深迅猛进击。从东大街攻到北大街，从北大街又打到小西街，一举攻下了座落在城中心的火力制高点——文庙。这时，三连也相继占领了南门城楼。
东天边放亮的时候，从四面攻城的部队打通了联系，伪县府、伪新民会、伪保安大队队部都被我占领，城内四分之三的街道控制在我们手中，巷战的敌人大部被压缩进了西门楼和西北角鬼子据点里。枪声渐渐稀落下来。我们利用战斗间隙，一面抓紧在占领的街头巷口修筑工事，一面轮流休息吃饭，蓄精养锐，准备迎击敌人反扑。
占领了文庙的二连指战员们，拿出干粮刚想吃，观察哨突然跑来报告：伪军百余，向我反扑过来。战士们把干粮朝口袋里一‘塞， “忽”地握起了枪柄。二连长跃上墙头，顺着巷道向西一看，只见黑压压的一片伪军，探着头，猫着腰，正从巷道的尽头，朝我阵地摸过来。二连长率领一个班悄悄迎上去，半个班利用敌人在街头修筑的沙袋工事，架起刚刚缴获的两挺机枪堵住巷口，半个班跃上巷道两旁的房顶，布下了一个口袋阵。伪军们向前走着，见文庙没有什么动静，以为我军撤了下去，胆子更大了。夹在伪兵中间的伪军官一挥手，伪兵们便快步跑起来。等敌人钻进了口袋，二连长震天价一声： “打!”房顶上的手榴弹劈头盖脑地摔下去，巷口的机枪“哒哒哒”猛烈地扫射起来，烟幕中，敌人乱纷纷地东碰西撞、鬼哭狼嚎，一个接一个地倒下去。后面的敌人丢下满巷枪支、尸体，败阵而去。
龟缩在城西北角围子里的日伪军，象一群被掐了头的苍蝇，东撞一头，西撞一头，一上午向四面组织了五次反冲锋，都被我们顶了回去。
下午二时许，被我团团围住的西门之敌，蠢蠢欲动，企图突围向西北角上的敌人靠拢。我三连立即从正面扑过去，五连从城外配合，内外夹击。一阵猛攻，敌人吃不住，挑出了自旗，伪营长刘伯珍带头从炮楼里爬出来缴械投降。
天渐渐黑下来。雨越下越大。街道上到处是掺杂着敌人污血的泥浆。至此，全城只有西北角鬼子据点里的日伪军，仍在负隅顽抗，垂死挣扎。
这西北角的鬼子据点，是在原县衙门内修筑的。一座七尺多厚、四丈多高的炮楼，象一只张着血口的怪兽，立在一片古老的建筑群中间。其势居高临下，火力控制四面街巷，要挟半个利津城。四周一丈多高的砖墙，把据点围成一个城中之城。围墙下修有地堡工事．与炮楼构成交叉火力网。敌人妄图据此苟延残喘，固守待援。
我军把两挺重机枪分别架在伪县府西北角的方形炮楼和文庙东南角的魁星楼上，同鬼子炮楼上的敌人展开了激烈的对射，密集的子弹在半空呼啸着，撞击着，弹道的弧光织成条条火带，映红了天际。我各路部队悄悄地从下面运动到了鬼子据点附近，占领了周围的制高点。爆破手们各显其能，一连在围墙上炸开了几个豁口，四角的地堡也被逐个捣毁了。八点钟左右，伪军送来一封投降书，声言“愿意归顺”。我们限其一个小时，消灭炮楼里的鬼子，以实际行动向我们投降。但时间到了，却仍不见动静。我们立即意识到，这是敌人的缓兵之计。于是，早已装进枪膛的子弹，带着战士们的满腔怒火，呼啸着射向敌人，攻击又开始了。
在我们的炮火掩护下，爆破员从围墙上打开的缺口冲进去，在炮楼下面安放了炸药包，炮楼被炸开了一个大窟窿，里面的七个鬼子当即被炸死了三个。“不要打了，我们缴枪I”炮楼下面房子里的伪军又喊起来。但喊声过后，仍不见行动。炮楼上层的鬼子仍然朝我疯狂扫射。于是，第二个、第三个炸药包接连在敌人的炮楼下开了花。炮楼周围的房子，也被四面飞来的手榴弹炸得门歪窗斜，院子里一片烟尘弥漫。这会，伪军们顾不得喊投降，就把枪从窗口仍了出来。伪团长苏冀南，穿着一身破旧的老百姓服装，被伪警备队的两个队长架着，哆哆嗦嗦地从炮楼后面的堂屋里走出来，一迭声地连喊投降。三百多个伪兵也一个个蓬头垢面，灰鼻子灰眼地跑出来缴了械。
这时，井田带着剩下的三个鬼子，爬上房顶，想搭梯翻越城墙突围。战士们奋不顾身，争先扑向城头。就在鬼子纵身向下跳的时候，三连四班长王子恒赶上去抓住了一个鬼子肩上的小炮，另一个战士抓住了一个鬼子手里的大盖枪。狡猾的鬼子，弃枪跳下城去，跌跌撞撞地逃窜。那知我垦、沾独立营的战士们，早就埋伏在城下等着了。鬼子跑到跟前，战士们“咔嚓”一声上起刺刀，平地跃起，一阵格杀，鬼子全部成了“刀下鬼”。
枪声渐渐平息下来的时候，已是深夜十一点钟。我们一面组织战士清扫战场，安抚居民，一面设伏西门，加强警戒，准备迎击来援之敌。 十八日拂晓，城头上的硝烟仍在徐徐飘散，街巷上弥漫着浓重的晨雾。自昨天上午就从滨城出发前来增援的五百余名日伪军，在我滨县独立营一路节节阻击下，五十里的路程，走了一天一夜，直到这时才慌慌张张地来到了西关。愚蠢的敌人，想不到利津城已被我占领，他们只不过充当了“吊孝客”的角色。走在前面的鬼子两手在嘴上卷起喇叭，仰起脸，伊哩哇啦地喊道：“嘛唏，嘛唏(喂，喂)，城上什么人的干活?”
“二十七团!”战士们在城头上从容答道。
“我们是皇军派来增援的。”后面的伪军说着便前拥后挤地向城内跑。埋伏在城头和公路两侧的战士们，一齐把成束的手榴弹投向敌群。敌人被打得晕头转向，东倒西歪，来不及弄清是怎么回事，掉头又往回跑。我四分区的战士们，紧紧咬住不放，揍得敌人鬼哭狼嚎，死伤惨重。
就这样，攻克利津城的战斗，以击退敌人援兵而结束了它的尾声。
烟消云散，太阳出来了。被日伪践踏六年之久的利津城，重见天日，一片欢腾。全城居民开窗启户，净街平路，夹道欢迎自己的队伍。当渤海军区杨国夫司令员率领大部队走来时，锣鼓齐鸣，箫管齐奏，军民沉浸在一片胜利的欢乐之中。
当日，部队召开了军民祝捷大会。杨司令员作了战斗总结：……利津一战，共毙俘日军指导官井田中尉以下七名，伪二十七团团长苏冀南以下官兵一千七百余名，缴获大小炮十一门，重机枪两挺，轻机枪四十挺，长短枪一千四百五十多支，子弹十万余发，电台五部，电话总机二部，电话机二十二部，汽车两辆，战马五十多匹，粮棉一千五百万斤，军衣、军毯等军需品若干。这是我军继夺取临沂城之后，在山东境内攻克的第二个县城。它一举捣毁了日寇在我渤海根据地边缘的顽固堡垒，缩小了敌占区，巩固扩大了根据地，武装了人民，装备了主力，大大震慑了盘踞在沾、滨、蒲、博一带的敌人，揭开了渤海区抗日斗争战略反攻的序幕。最后，杨司令还告诉大家，伪绥靖军二十七团教导官竹田，在从北平开会返回的途中，也被我们伏击生擒了。
我军在利津城短暂休整，即转师西北，打响了解放沾化的战斗，迈出了渤海军区夏季战役攻势的第三步。
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