第一章 总
第一条
证券公司通过设立特殊目的载体开展资产证券化业务适用本规定。
前款所称特殊目的载体,是指证券公司为开展资产证券化业务专门设立的专项资产管理计划(以下简称“专项计划”)或者中国证监会认可的其他特殊目的载体。
第三条
专项计划资产独立于原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与人的固有财产。
原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的,专项计划资产不属于其清算财产。
第四条
第五条
第六条
第七条
中国证监会应当自受理申请之日起2个月内,对上述申请作出批准或不予批准的书面决定。
第二章 专项计划
第八条
前款规定的财产权利或者财产,可以是企业应收款、信贷资产、信托受益权、基础设施收益权等财产权利,商业物业等不动产财产,以及中国证监会认可的其他财产或财产权利。
第九条
基础资产为债权的,应当按照有关法律规定将债权转让事项通知债务人。
第十条
第十一条
第十二条
第十三条
资产支持证券投资者享有下列权利:
(一)分享专项计划收益;
(二)按照认购协议及计划说明书的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产;
(三)获得资产管理报告等专项计划信息披露文件,查阅或者复制专项计划相关信息资料;
(四)依法以交易、转让或质押等方式处置资产支持证券;
(五)根据交易场所相关规则,通过回购进行融资;
(六)认购协议或者计划说明书约定的其他权利。
第十四条
同一专项计划发行的资产支持证券可以划分为不同种类。同一种类的资产支持证券,享有同等权益,承担同等风险。
第十五条
第十六条
(一)了解投资者的财产与收入状况、风险承受能力和投资偏好等,推荐与其风险承受能力相匹配的资产支持证券;
(二)向投资者充分披露专项计划的基础资产情况、现金流预测情况以及对专项计划的影响、交易合同主要内容及资产支持证券的风险收益特点,告知投资资产支持证券的权利义务;
(三)制作风险揭示书充分揭示投资风险,在接受投资者认购资金前应当确保投资者已经知悉风险揭示书内容并在风险揭示书上签字。
第十七条
第十八条
第十九条
第三章
第二十条
(一)对相关交易主体和基础资产进行全面的尽职调查;
(二)在专项计划存续期间,督促可能对专项计划以及资产支持证券投资者的利益产生重大影响的原始权益人(以下简称特定原始权益人)以及为专项计划提供服务的有关机构,履行法律规定或合同约定的义务;
(三)办理资产支持证券发行事宜;
(四)按照约定及时将募集资金支付给原始权益人;
(五)为资产支持证券投资者的利益管理专项计划资产;
(六)建立相对封闭、独立的基础资产现金流归集机制,切实防范专项计划资产被混同、挪用等风险;
(七)监督、检查特定原始权益人持续经营情况和基础资产现金流状况,出现重大异常情况的,管理人应当采取必要措施,维护专项计划资产安全;
(八)按照约定向资产支持证券投资者分配收益;
(九)履行信息披露义务;
(十)负责专项计划的终止清算;
(十一)法律、行政法规和中国证监会规定以及计划说明书约定的其他职责。
第二十一条
(一)募集资金不入账或者进行其他任何形式的账外经营;
(二)超过计划说明书约定的规模募集资金;
(三)挪用专项计划资产;
(四)以专项计划资产设定担保或者形成其他或有负债;
(五)违反计划说明书的约定以专项计划资产对外投资;
(六)法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。
第二十二条
第二十三条
第二十四条
(一)管理人持有原始权益人5%以上的股份或出资份额;
(三)管理人与原始权益人之间近三年存在承销保荐、财务顾问等业务关系;
(四)管理人与原始权益人之间存在其他重大利益关系。
第二十五条
管理人以自有资金或其管理的集合资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金认购资产支持证券的比例上限,由其按照有关规定和合同约定确定。
第二十六条
管理人应当自专项计划清算完毕之日起10个工作日内,向托管人、资产支持证券投资者出具清算报告,并将清算结果报住所地中国证监会派出机构备案。
管理人应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对清算报告出具审计意见。
第二十七条
管理人出现被取消资产管理业务资格、解散、被撤销或宣告破产以及其他不能继续履行职责情形的,在依据计划说明书或者其他相关法律文件的约定选任符合本规定要求的新的管理人之前,由中国证监会指定临时管理人。计划说明书应当对此作出相应约定。
第二十八条
管理人应当自完成移交手续之日起5个工作日内,向住所地中国证监会派出机构报告。
第二十九条
(一)安全保管专项计划资产;
(二)监督管理人专项计划的运作,发现管理人的管理指令违反计划说明书或者托管协议约定的,应当要求改正;未能改正的,应当拒绝执行并及时报告管理人住所地中国证监会派出机构;
(三)出具资产托管报告;
(四)计划说明书以及相关法律文件约定的其他事项。
第四章 原始权益人
第三十条
(一)依照法律、行政法规、公司章程和相关协议的规定或者约定移交基础资产;
(二)配合并支持管理人、托管人以及其他为资产证券化业务提供服务的机构履行职责;
(三)专项计划法律文件约定的其他职责。
第三十一条
第三十二条
(一)生产经营符合法律、行政法规、特定原始权益人公司章程或者企业、事业单位的内部规章文件的规定;
(二)内部控制制度健全;
(三)具有持续经营能力,无重大经营风险、财务风险和法律风险;
(四)最近三年未发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为;
(五)法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。
上述特定原始权益人,在专项计划存续期间,应当维持正常的生产经营活动或者提供合理的支持,为基础资产产生预期现金流提供必要的保障。发生重大事项可能损害资产支持证券投资者利益的,应当及时书面告知管理人。
第五章 设立申请
第三十三条
(一)具备证券资产管理业务资格;
(二)最近1年未因重大违法违规行为受到行政处罚;
(三)具有完善的合规、风控制度以及风险处置应对措施,能有效控制业务风险。
证券公司申请设立专项计划、发行资产支持证券,应当按照本规定附件向中国证监会提交申请文件。
第三十四条
合格投资者的具体标准,由中国证券业协会另行规定。
第三十五条
第六章 信息披露
第三十六条
年度资产管理报告、年度托管报告应当由管理人报住所地中国证监会派出机构备案。
第三十七条
(一)基础资产运行情况;
(二)特定原始权益人、管理人、托管人等业务参与人的履约情况;
(三)专项计划账户资金收支情况;
(四)需要对资产支持证券投资者报告的其他事项;
(五)会计师事务所对专项计划年度运行情况的审计意见。
第三十八条
(一)专项计划资产托管情况;
(二)对管理人的监督情况;
(三)需要对资产支持证券投资者报告的其他事项。
第三十九条
(一)未按计划说明书约定分配收益;
(二)资产支持证券信用等级发生不利调整;
(三)基础资产发生超过资产支持证券未偿本金余额10%以上的损失;
(四)基础资产的运行情况或产生现金流的能力发生重大变化;
(五)特定原始权益人、管理人、托管人或者基础资产涉及法律纠纷,可能影响按时分配收益;
(六)预计基础资产现金流相比预期减少20%以上;
(七)特定原始权益人、管理人、托管人等相关机构违反合同约定,对资产支持证券投资者利益产生不利影响;
(八)特定原始权益人、管理人、托管人等相关机构的经营情况发生重大变化,或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定,可能影响资产支持证券投资者利益;
(九)管理人、托管人、资信评级机构等相关机构发生变更;
(十)特定原始权益人、管理人、托管人等相关机构信用等级发生调整,影响资产支持证券投资者利益;
(十一)可能对资产支持证券投资者利益产生重大影响的情形。
第七章
第四十条
第四十一条
第四十二条
第四十三条
第八章 附
第四十四条
第四十五条
第四十六条
(日期:2013年3月15日
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