秦二世二年（公元前208年）七月，项梁率楚军击秦，在东阿（今山东阳谷阿城镇）、濮阳（今河南濮阳西南）东、定陶、成阳（今山东鄄城旧城镇东南）、雍丘（今河南杞县）连破秦军。数胜之后，项梁低估秦军力量，放松警惕。八月，章邯得到秦二世的兵力支援，即率部进攻项梁，大破楚军于定陶。
项梁战死。为避免被秦军各个击破，项羽、刘邦与吕臣均主动率部退守彭城（今江苏徐州市）一带。章邯击败项梁后，以楚地义军不足忧，乃率部北上攻赵，使楚军得到休整机会，重新恢复和壮大起来。
定陶（今山东定陶）之战后，秦军北渡黄河，攻打起义抗秦的赵王歇和张耳，被秦军围困于巨鹿。赵王与张耳困于巨鹿，遣使至楚向楚国求救。楚怀王经过商议后答应救赵。但为了分散秦军力量，决定派一支部队西向直接攻秦。北路楚军以宋义为主将，西路军以刘邦为主将。约定谁先入关中，谁就是关中王。当时由于秦军军势正壮，楚国上下皆不看好西征，都不愿意领军西征。于是他们以沛公为西征军统帅西征，借口是刘邦为人宽厚，可以减少西进阻力。而项羽则因为叔父之死，积极要求随沛公西征。但楚诸老将皆以项羽为人“僄悍滑贼”及“所过皆残灭”不利于西征为由拒绝了项羽的要求，让他担任北路军的次将北上救赵。
说起秦朝，人们总是先想到大秦雄师，其气吞如虎，然而短短十五年间，泱泱大秦，毁于一旦，真是应了“其兴也勃焉其亡也忽焉”。秦朝大厦倒塌之快，无疑是项羽的天才之作——巨鹿之战。出身于文官的章邯，在名将如云的大秦帝国犹如一颗耀眼的流星划过黑暗的天空。在陈胜发难于野，诸侯并起，几十万大军函谷关时，承担起大秦最后的命运！赵王被困于巨鹿时，赵相张耳充分发挥其外交特长，游说其各地诸侯前来救赵，并申明天下之势在此一举！诸侯纷纷带大军而来。首先赶到的是赵大将军陈余，将其数万兵力扎住巨鹿之北。张耳的儿子张敖也收代兵万余人而来。南方的楚派其北征集团，北方的燕派将军臧荼南下。田荣因为个人恩怨不愿意救赵，但是齐将田都背田荣带兵前来。
史记载：“诸侯军救钜鹿下者十馀（yú）壁，莫敢纵兵。”张耳千盼万盼等来的救军，见了秦军阵容后各个都成了江湖街头艺人，光摆花架子，就是不拿真工夫。精神上绝对支持赵军，行动上就是不敢和秦军动真格的。张耳急得没有办法，派使者张黡（yǎn）、陈泽质问陈余。陈余逼得没办法，给张黡、陈泽五千兵力让他们找秦军练练去。秦军哪把这五千人放在眼里，片刻就把五千人杀个精光。张耳由于毫不知情，以致后来误会陈余杀其使者。看到这种情况，诸侯哪敢再行动，大家全都作起壁上观来了。楚国派的北征集团，在最危机的时刻终于到达。章邯在9月围巨鹿，楚军10月至11月之间就派出北征集团。为何到12月才达到？原来楚国中间发生了权利斗争，本来为傀儡的楚怀王趁项梁战死之机，夺项羽军权。派自己亲信宋义为统帅，项羽范增为次，率领大军救赵。但因畏惧秦军强大和想解除项氏政治威胁，欲在半路杀项羽与结盟齐国。
项羽到巨鹿后开始谋划对秦军来一场世纪豪赌，赌注就是自己的性命加上几万楚军，输则全军尽墨，身死当场；而赢则大秦的天下……面临在自己面前的是种种不利，似乎是一场有败无胜毫无悬念的赌局。天才不愧是天才，项羽立刻就发现秦军的弱点——秦军布局是王离军围巨鹿，章邯军扎住其南边，一边筑甬道输之粟一边随时对救助巨鹿的援军打击，这只军队像两只虎钳，牢牢的盯死猎物。而弱点就在两钳之间的心脏。项羽要直接实施黑虎掏心战略，只有切断两只虎钳的联系，集中力量攻其一只才可以有希望获胜。为了得到更多的情报，让秦军露出破绽。项羽先派英布，蒲将军带上自己的两万人马渡河进攻秦军甬道。英布，蒲将军不负所望，战斗击败看守甬道的秦军。从这场小胜利，项羽看到秦军的问题所在——甬道虚弱，而章邯军疲惫不堪，决定抓住时机全军进攻秦军，这个时候陈余又派人向项羽请战，项羽同意了。正好让陈余做出救赵的姿态吸引王离军的注意。
项羽带着剩余的主力部队，全部渡河。在渡河之后，项羽发表即兴煽动演讲鼓舞士气，随后破釜沉舟，只带三天的干粮，以示“不战胜毋宁死”的大无畏精神。项羽主力开始进攻，项羽把主力汇合在一起，直接进攻甬道，断王离军的粮草。章邯听到消息后，立刻带军援救甬道，正中项羽之计，项羽以逸待劳，大攻章邯。章邯没有料到项羽孤注一掷，把所有筹码都压了上去，由于英布军前期的骚扰战的迷惑，章邯还以为项羽又在玩断粮游戏，搞搞破坏然后跑人，连阵型都没有布置好就带军救援。这次项羽玩真格的，有心算无心，决战对救援，胜负可想而知！于是至则围王离，与秦军遇，九战，绝其甬道，大破之，杀苏角，虏王离。王离正是当年覆灭六国、横扫华夏的秦朝神将王翦的孙子，项羽的祖父项燕便是死于王翦之手，不知是否上天注定，多年之后项羽击败王离，也算是为自己的祖父报仇。
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