汉元年（前206）二月，项羽封刘邦为汉王，“王巴、蜀、汉中，都南郑（今汉中市）”。刘邦对项羽背弃楚怀王所定“先入咸阳者王之”的盟约十分恼怒，欲与项羽决一高低。萧何力劝：“虽王汉中之恶，不犹愈于死乎？”“臣愿大王王汉中，养其民以致贤人，收用巴蜀，还定三秦，天下可图也。”刘邦采纳了萧何的建议，四月，前来汉中。项王派士卒三万名随往。
刘邦率数万人“从杜南（今长安南）入蚀中”，进入汉中境内。张良送刘邦至褒中，向刘邦建议：“王何不烧绝所过栈道，示天下无还心，以固项王意。”刘邦采纳了张良建议，遂烧绝栈道，使项王无西顾汉王之忧。于是，汉王刘邦得以在汉中休养生息，厉兵秣马，扩充实力。
韩信(？～前196) ，秦汉之际名将。淮阴人，出身在贫苦人家，没有被人称颂的德行，不能靠推选得到一官半职，经商做买卖也不会。早年，他身无长计，又不会谋生，常常吃别人家的闲饭，大多数人都厌恶他。当时，淮阴县有些以杀猪为生的屠户，其中有个青年很鄙视他，侮辱韩信道：“你只是看上去身材魁梧，平常又喜欢佩刀带剑，其实却是个像老鼠一样胆小的人。”接着还得寸进尺，当众羞辱他说：“如果你韩信真的有胆量，就拿刀来刺我；如果承认怕死，就从我的胯下爬过去！”韩信仔细打量了那青年一会儿，决定忍一时之辱，便俯下身子，匍匐在地，真的从他的胯下爬了过去。市井之人都嘲笑他，认为他太过懦弱。
后来，等到项梁率领抗秦义军渡过淮河向西进军的时候，韩信带了宝剑去投奔他，留在他的部下，一直默默无闻。项梁失败后，改归项羽，项羽派他做郎中。他好几次向项羽献计策，都没有被采纳。刘邦率军进入蜀地时，韩信脱离楚军去投奔他，当了一名接待来客的小官。有一次，韩信犯了案，被判了死刑，和他同案的十三个人都挨次被杀了，轮到杀他的时候，他抬起头来，正好看到滕公（夏侯婴），就说：“刘邦不打算得天下吗？为什么杀掉壮士？”滕公听他的口气不凡，见他的状貌威武，就放了他不杀。同他谈话，更加佩服得了不得，便把他推荐给刘邦。刘邦派他做管理粮饷的治粟都尉，还是不认为他是个奇才。
韩信又多次和萧何谈天，萧何认为韩信与众不同。刘邦的部下多半是东方人，都想回到故乡去，因此队伍到达南郑时，半路上跑掉的军官就多到了几十个。韩信料想萧何他们已经在刘邦面前多次保荐过他了，可是刘邦一直不重用自己，就也逃跑了。萧何听说韩信逃跑了，来不及把此事报告刘邦，就径自去追赶。有个不明底细的人报告刘邦说：“丞相萧何逃跑了。”刘邦极为生气，就像失掉了左右手似的。
过了一两天萧何拜见刘邦，刘邦又怒又喜，责问萧何“你为什么要离开我？”萧何说：“我怎么敢离开，我是去追要离开的人。”刘邦“你去追谁？”萧何“韩信”刘邦又问“走了那么多人你都不去追，却去追韩信，为什么？”萧何“走的那些人都比较容易得到，但是韩信却找不到第二个，大王如果只是想长期汉中称王那可以不用韩信，如果想争夺天下，那除了韩信就没有能为大王解决的人了，这全都看大王你的打算来决定的。”刘邦“我也想东进，怎么能一直呆在这个地方呢”。萧何“大王如果想东进，能重用韩信，他就会留下来，不能重用他早晚会离开大王的”。刘邦“我让他做将军”。萧何“如果只是让他做将军，韩信一定不会留下。”刘邦“那让他做大将”。萧何“这很好。”于是刘邦就想叫韩信来册封他，萧何“大王向来轻慢无礼，现在任命大将就像叫小孩一样，这就是韩信要离开的原因。大王想要任命他一定要选一个好日子，斋戒，设坛场等礼数都齐全了才可以”。刘邦同意了。到任命大将的这天，诸将都很高兴以为会任命自己做大将。等到知道新任命的大将是韩信，整个军队都很吃惊。
大将军的授职仪式结束后，刘邦就座，对韩信道：“丞相多次向我称赞您的才能，对于现在的形势，不知您有何指教啊？”一番谦让之后，韩信将自己心中的韬略娓娓道来。刘邦大喜过望，大有相见恨晚的感觉，于是马上就行动起来，按照韩信的计策，给众将领分派任务。他让萧何留下收取巴、蜀两郡的租税，以便为军队提供粮草。之后，韩信取得一系列胜利，为刘邦夺得江山立下了汗马功劳。公元前202年，刘邦称帝，为了巩固新兴的西汉政权，便开始了逐一剪灭异姓王的斗争。韩信逐渐被排挤，最后被降为只有虚名的淮阴侯。公元前197年，阳夏侯举兵谋反，自立为王。刘邦亲率大军前去征讨。当时韩信推说自己有病，没有随同前往。谁知，韩信手下的人上书告发，说韩信是同谋。汉高祖皇后吕雉一听事关重大，便急忙秘密召见丞相萧何，商量对策，后将韩信诱杀于宫内，并灭其三族。
韩信、萧何、张良被称为“汉初三杰”，汉朝的建立离不开他们的功勋。刘邦曾说：率百万之众，战必胜，攻必取，吾不如韩信。
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