1353 年春，江苏泰州盐贩子张士诚不满元朝统治者的残酷剥削，联合 18 名同事举事。他们杀掉了欺压百姓的地方官员和乡绅恶霸，将缴获的粮食和财物分给食不果腹的饥民，渐渐赢得了民心。不久后起义军攻占了泰州和高邮，张士诚自称诚王，建立了大周政权。张士诚是推翻元朝腐败统治的重要领袖之一，他是灭亡元朝的最大的功臣，但是张士诚最终却并未建立新的朝代取代元朝。
至治元年（1321年）七月三十日，张士诚出生于泰州兴化白驹场（今江苏盐城大丰）的一个穷苦的“亭民”之家。随后，他的三个弟弟张士义、张士德和张士信也相继降生。兄弟四人都以撑船运盐为生。元朝末年，朝政腐败，财政收入入不敷出。统治者为了填补不断扩大的政府开销和军费支出，大量增发盐引，不断提高盐价，盐业成为国家财政的最主要的收入来源。虽然盐价不断提高，但东南沿海的盐民依然生活无着。泰州地处东南沿海，每到盛夏，都会遭遇台风侵袭，海潮倒灌。海水退去，原本千倾良田都变成盐碱地，当地农民苦不堪言。
为了养家糊口，张士诚从十岁开始就跟乡亲们一起，在白驹场的官盐船上“操舟运盐”，依靠卖苦力赚来的微薄收入补贴家用。由于给官家运盐收入微薄，张士诚和几个胆大的同乡一起做起了贩卖私盐的营生。他们在给官府运盐的同时，随身夹带一部分食盐，卖给当地的富户。白驹场的富户们常常以举报官府相要挟，不仅不给张士诚盐钱，而且对他非打即骂。由于身份低微，而且贩私盐是违法行为，张士诚等人只得忍气吞声。少年时的张士诚“少有膂力，负气任侠”，不仅身体健壮，而且为人仗义疏财，虽然自己家里经常穷得揭不开锅，可是每当乡亲们遇到困难的时候，他总是慷慨解囊，有求必应。渐渐地，张士诚在当地盐民中树立起很高的威信。
至正十三年（1353年）正月，张士诚秘密联络了弟弟三人及壮士李伯升等十七名胆大的盐民，积极筹备武装暴动。事关重大，为了防止秘密泄露，张士诚他们把起义的地点选在了白驹场附近的草堰场。一天夜里，十八名热血盐民在草堰场的北极殿中歃血为盟，抄起挑盐用的扁担，在寒风中悄悄摸进盐警邱义的家中，把这个平日里为害乡邻的恶霸乱棍打死。随后，十八个人又冲进当地富户家中，打开仓库，把粮食和钱财分发给当地的老百姓，接着一把火把房屋烧了个干净。所以张士诚的起义，又称“十八条扁担起义”。“十八条扁担”指的是张士诚、张士义、张士德、张士信兄弟四人及李伯升等十四人，“扁担”是他们起义时用的武器。“十八条扁担”的义举感动了受苦多年的盐丁，他们推举张士诚为主，一起起兵反元。起义军杀掉了行省参政赵琏，同时攻取了兴化，在德胜湖（江苏兴化附近）集结，有一万多人。元朝廷派人拿着“万户”的委任状去招降他们，张士诚嫌官太小，不接受。他用欺骗手段杀死了李齐，偷袭占据了高邮，自称“诚王”，国号“大周”，年号“天佑”。
元至正十四年（1354年），元朝的丞相脱脱率百万大军来攻，把高邮团团围住，当时的张士诚，叫天不灵，呼地不应。最惨的是，他想投降都不行，脱脱铁定了心攻下高邮后要尽屠当地兵民，以在江南树威示警。危亡之际，张士诚得遇天助，脱脱遭朝中奸臣算计，元惠宗一纸诏书把他就地解职押往吐蕃，半路毒酒赐死。至于那“百万大军”由于没有了主帅没有了战斗力，张士诚乘机击溃了元军。张士诚转危为安，此后向南发展，控制了江苏东部和浙江大部，张士诚改以苏州为都，自称吴王。此时的张士诚不但将军队扩充到40余万人，还趁机占领了江苏、山东、安徽、浙江等富庶之地，成为能与元朝廷分庭抗礼的割据势力，是当时最富有的起义军。
张士诚虽然没有什么学问，但有一股子的侠义心肠。他在杭州开馆纳贤，不但招纳文人雅士、江湖武夫，酒肉管饱，就算是一般的平民百姓来投，也必定帮人家解决温饱问题。
据记载，张士诚起兵后，敬慕施耐庵的文韬武略，再三邀请他为军幕。施耐庵也是江苏泰州人，是张士诚的老乡。1336年曾高中元朝的进士，和大名鼎鼎的刘伯温是同榜。施耐庵在地方上担任过两年小官，后由于看不惯元朝官员鱼肉百姓，欺压汉人，弃官回乡开馆授徒。施耐庵抱着“经世济民”的想法欣然前往，为张士诚献了许多攻城夺地的计策。后跟随张士诚来到平江（即苏州），与其部将卞元亨来往密切，后张士诚居功自傲，独断专行。施耐庵发现张士诚并不是心中所向往的明主，于是又回到了江北老家。有学者认为，施耐庵创作的不朽巨著《水浒传》，其题材与元末风起云涌的农民起义有关，水泊梁山的一百零八条好汉，其实就是元末起义军将领们的影子。
元至正十六年（1356年），罗贯中到农民起义军张士诚幕府作宾。至正十七年（1357年），张士诚在罗贯中的建议下，打败了朱元璋的部下康茂才的进攻。同年，张士诚的弟弟兵败被元朝俘虏，张士诚只好投降。降元后，张士诚贪图享乐。到至正二十三年，张士诚看到元朝没落，又再次称王。包括罗贯中在内的许多幕僚都建议暂缓称王，但是不被采纳。罗贯中自此对张士诚失去了信心，返回老家太原。路上他遇到同乡贾仲明，得知父亲已经逝世，继母改嫁，便不再打算回老家。在河阳山（今日江苏省苏州市张家港）他遇到了正在撰写《水浒传》的施耐庵。罗贯中非常赞同他写书劝世的主张，于是拜施耐庵为师。此后，罗贯中一直陪伴在施耐庵旁边，帮助抄写书稿。随后自己也开始撰写《三国演义》，并得到了施耐庵的许多指点。
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