近来，新三板与A股企业的并购“联姻”喜事多多。
上周，A股公司兴民钢圈(002355.SH)动用资金将近30亿收购三家新三板公司：远特科技(834535.OC)、凯立德(430618.OC)和奥腾电子(837166.OC)，震惊了整个新三板圈。后又有卧龙地产(600173.SH)拟豪掷44.09亿“迎娶”墨麟股份(835067.OC)，一旦成行，卧龙地产也将成为新三板圈内最大手笔并购新三板企业的A股公司。
溢价3成
7月29日晚间，卧龙地产发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》称，卧龙地产拟向新三板公司墨麟股份的股东深圳墨非投资管理合伙企业(有限合伙)等13家企业及陈默等4名自然人，发行股份及支付现金购买其合计持有的墨麟股份16483.56万股(占总股97.714%)，并募集配套资金。
经各方协商，墨麟股份97.714%股权的交易价格初步确定为44.09亿元，其中21亿元以现金支付，23亿元以非公开发行股份方式支付。这也意味着，墨麟股份的总估值将达45.11亿元。然而，新三板府发现，墨麟股份停盘前市值为34.19亿，卧龙地产给出的价格高了近11个亿，溢价30%以上。
如此之高的溢价率，或许与墨麟股份的高业绩、成长性有关。
资料显示，墨麟股份是一家主营网络游戏的研发和授权运营的游戏公司，于2015年12月挂牌新三板，2015年营收29310.53万元，实现归母净利润15544.87万元。
不仅如此，墨麟股份业绩补偿义务人(陈默、深圳墨非、国墨天下)还承诺，墨麟股份2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润不低于36000万元、45000万元、56250万元。若达不到上述承诺，则其按约定进行补偿。
连续锁定3年业绩，且增速这么高。怪不得卧龙地产“心之所向、趋之若鹜”。新三板府注意到，卧龙地产虽处主板，但业绩表现并不特别好。2015年营业收入为15.3亿元，净利润只有6040.51万元，较之2014年出现大幅下滑。
因此，卧龙地产亟需新的增长点，来实现公司的业绩增长。卧龙地产表示，此次交易完成后，该公司将由单一的房地产开发业务为主业转为房地产开发与网络游戏并举的双主业上市公司。公司以此次重大资产重组为契机，实现重要的战略转型，迅速扩大上市公司在游戏行业的影响力。
卧龙地产并表示，墨麟股份与卧龙地产的此次交易可能构成重大资产重组，不构成借壳上市。
跨界重组新规
作为四大跨界重组的敏感行业之一——游戏，墨麟股份被卧龙地产跨界并购是否能成功，，还有待证监会对该项目的审批。
实际上，近来有颇多A股企业拓展或并购游戏、VR、互联网金融领域企业，从市值角度，A股企业的“跨界”有了概念、公司获得了市场关注、提升了股价和市值，看起来是个大欢喜的结局。但并购资产到底是虚的“概念”，还是能真正提升业绩的实的“引擎”，受到了监管层的关注。
纵观今年重组被证监会否决的公司，多是栽在了《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定上，那么传说中的“43条”到底长啥样？来见见它的庐山真面目：
第四十三条上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
(一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
(二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
(四)充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
(五)中国证监会规定的其他条件。
府爷解释一下，该条规定的意思就是：上市公司发行股份购买资产，应符合“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求。
西南证券一位并购项目负责人也表示，尽管证监会五月对“叫停上市公司跨界定增，涉及互联网金融、游戏、影视和VR四个行业”的传闻进行了澄清，但在实际操作中，涉及类金融的跨界并购事实上已被暂缓。此外，对于游戏、影视和VR等资本热捧的几个行业，具体审核时也是一事一议。
此次墨麟股份是否能顺利嫁入主板公司、卧龙地产能否成功转型双主业，还有待具体审核时的一事一议。不过单从业绩角度，府爷觉得成功概率比较大。
(责任编辑：DF154)
联系客服
