私募基金管理人被列入异常机构的应对策略

目前，已登记的私募基金管理人已经将近2.5万家，而随着基协对于私募基金管理人合规管理更加规范化的要求，很多的私募机构因为各种问题被列为异常机构，统计数据显示，2018年将近有4000家私募被列入异常机构。那么一旦被列入异常机构，该如何应对，本文将解决该问题。

一、什么情况会导致被中基协列入“异常机构”名单

根据私募基金信息披露和自律管理相关规定，私募基金管理人出现以下任何一种情况，将会被中国基金业协会作为异常机构公式。

1、未按时履行季度、半年度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达2次的，协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）对外公示，具体的信息报送更新义务包括：

（1）季度报送

私募基金管理人应当在每季度结束之日起的规定期限内，更新所管理的私募股权投资基金相关信息，包括认缴规模、实缴规模、投资者数量、主要投资方向等。

（2）年度报送

私募基金管理人应当于每年度结束之日起，更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。同时包括私募基金管理人经审计的财务信息。

（3）重大事项变更报送

私募基金管理人发生以下重大事项的，应当在一定日期内向基金业协会报告：

私募基金管理人的名称、高级管理人员发生变更；

私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人发生变更；

私募基金管理人分立或者合并；等等

2、私募基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告。

私募基金管理人应当于每年度四月底之前，通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的年度财务报告。

3、私募基金管理人未按时在私募基金信息披露备份系统中备份私募证券投资基金2018年第三季度及以后各期季报和年报、私募股权（含创业）投资基金2018年及以后各期半年报和年报等信息披露报告累计达两次。

二、被列入“异常机构”名单的影响有哪些

一旦私募基金管理人被列入异常机构，

第一，中基协将通过私募基金管理人公示平台（http://gs.amac.org.cn）对外公示管理人的异常情况，且即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

第二，在私募基金管理人完成整改前，中基协将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。

三、如何消除异常机构负面名单

一旦发现自身被中国基金业协会列入异常机构名单，需要积极应对，按照如下操作排查风险并积极配合整改，具体如下：

第一步：核查列入异常机构事实

登陆“私募基金管理人综合查询平台”http://gs.amac.org.cn/

输入要查询的私募机构名称，在“公示信息”–“机构诚信信息”中，显示“异常机构”标签的则为异常。

或者登陆“私募基金管理人分类公示平台”http://gs.amac.org.cn/筛选“异常机构”标签，可查看所有异常机构的清单。

第二步：基于上述公式平台的提醒，分析被列为“异常机构”的主要原因，一般主要有如下3种：

1.私募基金管理人未通过私募基金登记备案系统按时履行私募基金管理人及其管理的私募基金季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达2次的；

2.已登记的私募基金管理人因违反《企业信息公示暂行条例》相关规定，被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的；

3.已登记的私募基金管理人于每年度四月底之前，通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的年度财务报告的；

第三步：查看协会整改意见

登录协会ambers系统，分别进入到管理人登记模块和产品备案模块中，排查出现异常的具体原因。

第四步：及时整改补正

在排查确认异常的具体原因之后，管理人应立即进行信息报送的补正工作，同时积极联系中国基金业协会咨询操作细节。通常，按照中国基金业协会整改完成之后，6个月后基本都会恢复正常状态。