当33架美军无畏式俯冲轰炸机，飞临四艘日军航母上空时，发现航母正转向迎风位，甲板上的一百多架飞机正准备起飞，然而上空却没有一架飞机护航。美军轰炸机急分两队，一队去轰炸赤城号航母，另一队去轰炸加贺号和苍龙号航母。
四枚一千磅重的炸弹，击中了加贺号，其中一枚炸弹击中舰桥旁的加油机，从而引爆甲板上的高爆炸弹。甲板上的日军被炸得血肉横飞。随后，赤城号亦身中两弹，一枚炸弹击穿电梯，在下层爆炸，同时引爆了其他爆炸物。一枚击中船尾，炸毁舵机。紧接着苍龙号也身中四弹，三艘日军航母变成了三个大火球，在熊熊燃烧。
01 山本五十六的一石二鸟，既占中途岛又灭美航母
自从珍珠港偷袭成功后，日军向亚洲各国快速推进。先后攻占了菲律宾，新加坡，马来西亚，缅甸等国。而美军的报复亦随之而来，珍珠港事件三个月后，美军就对日本本土东京实施了轰炸。虽然伤害不大，但却令一直忧心忡忡的山本五十六更加担忧。美国是潜力很大的国家，如果不能把她的太平洋舰队彻底摧毁，一旦美军恢复元气，对日本的称霸天下，将是一个非常大的伴脚石。
因此，在珍珠港得手后，山本五十六已确定了下一个攻击美国的目标，中途岛。然而珊瑚海的航母遭遇战，又让山本五十六多了一层想法。在这次遭遇战中，虽然击沉了美军的列克星敦号航母，但日军亦损失了两艘轻型航母。山本五十六明白，美军的航母数量虽然少，但在太平洋上，对日军依然是一个巨大的威胁，只有彻底消灭掉，才可以高枕无忧。
山本五十六在进攻中途岛时，又想出另一个计划：派一支舰队夺取美国的阿留申群岛，然后在阿图岛登陆，以引起美国的注意，从而分散其注意力。再派出强大航母舰队去夺取中途岛，当美军出动航母来救中途岛时，山本五十六就会用强大的主力舰队，把美军的航母围歼从而彻底歼灭美军的航母。那么，以后日军的舰队，就可以横行太平洋了。
山本五十六的计划的确完美，而他所倚仗的实力，亦有两个。一个是兵力上的占优。偷袭珍珠港成功后，日军在海军上的兵力是：航母8艘，巡洋舰20艘，驱逐舰60艘，潜艇15艘，战列舰11艘。而美军，航母3艘，巡洋舰8艘，驱逐舰14艘，潜艇19艘，战列舰0艘。而另一个倚仗的实力，则是日军的强大密码体系JN25B。珍珠港得手后，日军升级了海军的情报密码。这是一款强大的密码系统，光是主密码就有五万个，另外再增加乱编码五万个。
然而，正是由于这一个JN25B的密码系统，让山本五十六在中途岛饮恨，被美军击沉了四艘航母。
02 尼米兹主动泄密，确定日军攻击目标
美军知道，日军偷袭珍珠港后，一定会有下一个攻击目标，于是大量收集日军的情报。然而，虽然截获了无数情报，但由于JN25B的密码实在太难破译了，美军一时之间，显得束手无策。早在1929年到1933年，美国就派了四个人去日本学习该国文化，海军少将罗彻福特就是其中一员。
罗彻福特精通日文，了解日本文化。当他进入情报系统工作后，被调到夏威夷任情报站长，专门破译日本海军的情报，但面对JN25B，罗彻福特也无能为力。就在美军为破译密码而深感无力时，一场小小的战斗，为美军带来了好运气。
1942年1月20日，日军一艘伊124号潜艇，奉命到奥大利亚的海军基地，达尔文海港外布置水雷。遭到了美军的驱逐舰，和奥大利亚快艇围攻，日军潜艇被击沉在海底五十米处。美军派人潜下水底，在潜艇的保险箱内找到了一本东西。
当这本东西送到罗彻福特手上时，他高兴到飞起，原来这就是JN25B的密码本。到1942年5月，密码本上三分之一的东西被修复，主密码百分之九十的情报都可以破译。然而，当截获了山本五十六要进攻中途岛的计划时，却无法确定他的根本目标。因为情报上的地名全用英文字母代替。
日军把珍珠港叫做AH，马绍尔群岛叫做AG，中途岛叫做AF。而所截获的情报中，AF曾出现多次。罗彻福特想起曾经截获过的一封电文，电文提到一架水上飞机，从马绍尔群岛飞往珍珠港，要留意来自AF的空中侦察。从地图上看，AF只能是中途岛。
罗彻福特由此判断，日军下一个攻击的目标将会是中途岛，然而华盛顿的情报处却认为是阿留申群岛。此时的尼米兹不敢大意，毕竟没有实质的证据，证明日军是进攻中途岛，单靠推测与判断是不可能的。
为了打消尼米兹的疑虑，罗彻福特对尼米兹说：将军阁下，为了证实AF是不是中途岛，我们可以发一封电文，说中途岛的饮用水出了问题。让对方截获后，看他们有什么反应。然后我们再截获他们的电文，这样就一目了然了。尼米兹笑着说：明天早晨，命人把电文尽量发明白点，让对方截获。
就这样，一封说饮用水出了问题的电文，从中途岛发出。日军截获后，随即告诉登陆部队：尽可能带多些净水设备到AF！日军的电文自然落到了尼米兹的手上，他终于确定，日军的进攻目标，就是中途岛。
03 决定命运的五分钟，日军三艘航母在五分钟内被炸毁
虽然截获了日军的情报要进攻中途岛，但尼米兹手上的兵力并不占优。完好无损的航母，只有大黄蜂号和企业号这两艘，相对于日军的四艘大航母，他的确非常担忧自己的兵力。为了增加多一首航母参战，尼米兹命人赶紧修复好约克城号。本来约克城号在珊瑚海一战中被重创，如要真正维修好，至少要几个月，但在尼米兹违反多项规定下，约克城号在七十二小时后，终于可以免强出海作战。
1942年5月底，尼米兹用加密情报，向太平洋舰队各部门发去电文。电文称：日军定于6月4日清晨6点，进攻我中途岛。进攻方位，距离中途岛250海里，325度位置。
与此同时，三艘航母向预定位置集合。约克城号由弗莱彻率领，大黄蜂号和企业号由斯普鲁恩斯率领。而为了加强中途岛的防空能力，尼米兹把能找得的飞机，不管年代和型号，全部布置在中途岛上。
另一方面，由南云忠一率领的四艘日军航母，早早集结在距离中途岛250海里处。南云忠一得到的命令是：夺取中途岛，趁机找寻美军航母，将之歼灭。南云忠一想到自己就像一个猎人，要追两只兔子，颇有点力不从心之感。
1942年6月4日，清晨4点30分，第一架零式战机从日军航母上升空。随后，8架战斗机，D3A199式俯冲轰炸机，然后是99式轰炸机，总共108架战机，分别在赤城号，加贺号，苍龙号，飞龙号四艘航母上起飞。之后，南云忠一又命七架侦察机升空，对350海里内，作扇形侦察，寻找美军航母的踪迹。但有两架侦察机，因为弹射器的故障，而延迟了半小时起飞。
当中途岛上的雷达发现日军战机后，尼米兹立即命令所有飞机升空。除了战斗机留下拦截外，其余的轰炸机，鱼雷攻击机全飞往海上，去轰炸日军的航母。由于美军的飞行员技术不如日军，那些拦截的战机，纷纷被击落。而日军的轰炸机，则对中途岛上的兵营，燃料库等狂轰滥炸。
7点整，赤城号上的南云忠一，收到第一轮轰炸中途岛的报告，说中途岛的飞机跑道未被摧毁，需要第二轮轰炸。此时，由中途岛起飞的美军十架鱼雷攻击机，发现了南云的舰队。可惜刚一接触，就被日军的炮火和零式战机击落。这令南云觉得，中途岛的防卫能力还很强，必须要实行第二轮轰炸。
于是，他命人把剩下的轰炸机，全部更换武器。这此轰炸机早已挂上鱼雷，是专门用来对付美军航母的。现在南云已顾不上那么多了，毕竟还是轰炸中途岛重要。再加上侦察机都出去几小时了，还没发现美军的航母，南云觉得，美军的航母应该不会出现。
就在日军卸下鱼雷，换上对地高爆炸弹时，原先推迟起飞的侦察机发回报告：距中途岛约240海里的海面上，发现十艘敌军舰艇。南云要其确认：到底有没有航母？再探！这时候，又有四十名架中途岛的轰炸机和俯冲轰炸机，直扑日军舰队。但由于没有护航战机，很快就被击退。
8点15分，侦察机发来报告，发现敌军三艘航母！南云急忙命令停止换弹，把装好的高爆炸弹卸下来，重新装上鱼雷。日军开始手忙脚乱，卸下来的炸弹到处都是。十几分钟后，轰炸中途岛的机群飞了回来，纷纷降落到甲板上。
9点18分，南云命令舰队向美军航母靠近，以避开来自中途岛飞机的纠缠。9点25分，十五架由大黄蜂号起飞的鱼雷轰炸机，发现日军舰队，随即展开自杀式攻击。9点30分，由约克城号，企业号起飞的轰炸机陆续赶到，但两次攻击都毫无效果。美军的鱼雷无一命中目标，反而被击落不少战机。10点10分，约克城号第3轰炸队也赶到。他们对飞龙发动攻击，但仍然没有效果。
10点20分，一直负责护航的零式战机，需要降落加油加弹，而日军航母也转向了迎风位，准备起飞轰炸机。10点24分，此时日军的上空出现净空状态，没有一架战机护航。突然，33架由企业号起飞的无畏式俯冲轰炸机杀到。队长麦克拉斯基，立即命贝斯特带人去攻击赤城号，他自己则带人攻击加贺号。紧接着，十七架来自约克城号的轰炸机也赶到，他们负责攻击苍龙号。
四枚一千磅重的炸弹，击中了加贺号，其中一枚炸弹击中舰桥旁的加油机，从而引爆甲板上的高爆炸弹。甲板上的日军被炸得血肉横飞。随后，赤城号亦身中两弹，一发炮弹击穿电梯，在下层爆炸，同时引爆了其他爆炸物。一发击中船尾，炸毁舵机。紧接着苍龙号也身中四弹，短短五分钟，三艘日军航母变成了三个大火球，在熊熊燃烧。
33架美军轰炸机，为什么来得如此及时？
原来，斯普鲁恩斯，他当初就有一个想法，让两艘航母的战机在早上七点起飞，当到达日军舰队上空时，刚好九点多。那时候日军第一轮轰炸中途岛的机群，正好回来降落，此时攻击是最好时刻。但他想不到，原来战机在航母上起飞是如此的慢。准备了一个多小时，战机才全部升空完毕。正是由于这误打误撞，抢到了时间节点，在五分钟内，炸毁了日军三艘航母。
剩下的飞龙号，在零式战机的护航下，起飞九九式轰炸机，直扑美军航母。在半途，盯上了一队正返航的美军轰炸机。正是这样，找到了约克城号。约克城号被命中三弹，随后在中午时分，又遭到来自飞龙号的攻击，身受重创。
当侦察机发回报告，发现飞龙号的位置，斯普鲁恩斯立即再派出三十架无畏式俯冲轰炸机，直扑飞龙号。到下午四点多，飞龙号被炸毁。而美军的约克城号，亦于6月7日，被日军的潜艇击沉。当山本五十六得知四艘航母被摧毁，明白大势已去，只能停止中途岛计划。
战后，日本却大肆宣传击沉美军航母，举国欢庆，但所有参战的官兵，负伤的被集中一个地方，其余的立即派往前线。而美国，因为有人争权夺利，把情报的功劳归功于华盛顿情报处，嘉奖名单根本没有罗彻福特。随后，他还被调到旧金山，管理一个干船坞，从始远离情报部门。
1985年，罗彻福特被追授海军杰出贡献勋章，此时他已去世九年。1986年，里根向他追授总统自由勋章，这是和平年代给军人的最高勋章。2000年，罗彻福特的名字，被刻进美国国家安全局名人堂。
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