1946年1月13日，全国停战令生效后，蒋介石仍大动干戈，继续向东北运兵，扩大进攻范围。
1月20日，蒋军主力新6军由上海北运，于秦皇岛登陆。23日抵达锦州、沟帮子一线，2月初会合先头部队分别向西满和辽东发展进攻。
2月10日，向西满进攻之13军、52军先后占我公主屯、秀水河子、鹭水池等地，其中一部进至秀水河子地区时，遭我军奋起还击，被歼5个营。
向辽东进犯之新6军，2月9日由沟帮子出动进至胡家镇。2月10日，其22师的两个团向我盘山进攻，同时，另一个团侵入台安。
敌攻盘山时，我10旅29团团长杨忠基率部顽强突击，为减少牺牲，部队于黄昏撤岀盘山镇。
2月110，占盘山之敌又以其66团及其师教导营共3000余人抢占我沙岭，企图打通辽阳、鞍山、营口一线，以扩大占领区，保障其北宁路安全。
当晚，杨忠基率29团袭扰敌人，并一度攻入沙岭村内。敌遭袭击之后，于第二天派部队进占七台子、马家店一带，妄图巩固其所占地盘。
新6军系蒋介石嫡系部队，全美机械化装备，曾参加过印、缅对日作战，倍受蒋介石青睐，自称“国内无敌”。
其22师为该军主力，有正规战和山地作战的经验，并享有“虎师”之称。
沙岭是个有千余户人家的大村镇，地处辽西平原，东凭大辽河，距盘山仅50里地，村南公路连结盘山、海城、营口。
村东紧靠辽河堤，村内分南北两条街，都是木柱土墙草屋，并不坚固。敌依据村沿构成环形防御，以交通壕连接地堡。
敌人布防时，除派一个连进驻七合子，教导营占马家店，还以少数兵力控制村北高地和村北部，主力置于村南部，整个布局形成倚角之势。
2月9日，敌人占领盘山后，4纵司令员吴克华等组织部队开始了紧张的战斗准备。
战斗由辽东军区统一指挥，目的是集中优势兵力，歼灭沙岭之敌，策应西满作战。
15日，吴克华率纵队6个团多路开进，直指沙岭，黄昏到达指定地点集结。
具体部署是：31团主攻，首先夺取村外东北高地，再继续由东北角突破，消灭北街之敌；
28团助攻，由村南突破，继而村内发展进攻，消灭南街之敌；
29团围歼外围马家店之敌；
32团进占九台子、窝家口子以北，准备打援和堵击沙岭逃窜之敌；
33团进占张家口子，为纵队预备队；34团由大东沟赶往牛庄待命；36团、35团仍守备大孤山、庄河一线；
军区调炮兵营合纵队机炮营，于四方台东北及河堤一线，占领发射阵地；
纵队指挥所设于四方台。
另外，辽东军区令3纵部队以1个师的兵力进占台安以南地区，准备打击可能增援之敌。
2月16日17时许，31团和28团分别进入进攻岀发地七台子和陈家台，同时，炮兵对敌人进行了两个小时的炮火袭击。
然因部队组建不久，战士没有很好地掌握火炮性能，技术低劣，未能对敌起到预期的破坏杀伤作用。
20时，31团在团长张东林，政委马杰的率领下，顺利占领了河堤。
该团为原胶东西海独立团，曾为胶东抗战立下过赫赫战功。
占领河堤后，张东林令1营担任主攻，其2连攻击西北小高地，3连攻击村北高地，1连为二梯队随3连跟进。
2连利用夜暗突袭，顺利占领了该高地后，张东林命令其乘胜追击，肃清四围之敌，该连接到命令后，由副连长带领1个排继续向前推进，遭敌火力突然袭击，被迫退回。
此时，村内敌人为阻我前进，向2连阵地发起了猛烈的炮火袭击。
在这种少见的火力轰击下，该连领导想减少牺牲，避免杀伤，反复调动部队，变换部署，结果，部队陷于混乱状态，反而增大了伤亡。
张东林、马杰见此，心焦难耐。这时已是晚上10点，团指挥所笼罩着一派紧张的气氛。
“2连进攻失利，3连久攻不下，如何是好？”马杰以询问的眼光望着张东林。
“他妈的，一群吃干饭的！”张东林忍不住骂了一句，转向马杰，“调1个连增援2连如何？”
23时，2营5连加警卫连1个排赶赴2连阵地。张东林决定，由2营副营长统一指挥，会合2连两个排，向东南方向进击，以配合3连夺取村北高地。
谁知，2营尚未赶到2连阵地，2连领导已带着队伍自行撤退至九台子，打乱了战斗部署。
而3连开始攻击时，动作太过迟缓，队形混乱，连队无法准确把握敌人实力，遭到严重杀伤。
其营领导遂又遣二梯队1个排增援，两次突击后方占领敌阵。
因3连伤亡过大，张东林果断命令1营撤下3连，由1连接替任务继续向敌攻击。
1连接替任务后，战士们勇猛前进，眼看要接近敌阵了，因战士们缺乏兵器常识，被敌人投出的烟幕弹吓退。
第二次攻击到敌前沿阵地，敌人投下烟幕弹，战士们又叫嚷着“毒气，快撤气退了回来。
张东林大发雷霆，亲临1连阵地督阵，指挥部队从两侧迂回攻击，方于拂晓前占领最高一处高地。
28团于18时向敌展开进攻，2营向前突击时，被敌炮火阻断联系，攻击受挫，随后再攻，因2营指挥员全部牺牲，群龙无首，
又撤了下来，后团长胡润生命预备队1营加入战斗，但敌已加强了防御，数次冲击均未突破。
29团在黄昏后包围马家，因马家店地势险要易守难攻，一夜攻击无进展。
32团在九台子担任北面警戒，当然，派岀的侦察员回报：发现七台子有敌活动，因而迅速调派部队围歼，战斗至拂晓，除少数敌人逃脱，大部被歼，俘敌60余名。
其4连连长肖永华临危不惧，勇往直前，孤身闯入敌阵，最后壮烈殉国。
鉴于部队伤亡过大，17日拂晓，军区命令部队撤出休整，并在一场激烈的争论后，军区决定：利用我军夜战能力强的特点，昼伏夜战，以避免白天敌炮火杀伤。
可是，这同样也给了敌人调整部署、修复阵地的机会。
这时，吴克华已率纵队警卫团进至上下夹信子地带，并重新调整部署，于17日晚22时再次向沙岭之敌发起强攻。
主攻方向的32团，在团长刘剑秋的率领下，抢占沙岭村北高地，其时，刘剑秋以3营主攻，1营助攻.2营为预备队。
驻守沙岭的敌军顽固而狡猾，为防我各个击破，他们将守备村北高地及北街之兵力，全部退守沙岭村南部阵地，以集中兵力固守村落。
故3营进攻时没有遇到任何抵抗，顺利进至村北街。
然而，当部队进占北大街以后，3营的指挥员们产生了盲目的轻敌的思想。
他们不侦察地形，不准确判断，也没有认真组织好火力协同，甚至没有选择突击方向，就命令部队盲目冲击。
结果部队伤亡百余人，仍被敌火力压于鹿砦之外。参加攻击的7、8两个连队，只剩下40余人，基本上失去了战斗力。
稍后，团长张东林命令2营再次发动进攻，因有3营惨痛的代价为教训，2营避开敌人火力，并由一部佯攻，牵制敌人，其余部队迂回冲击，很快突破了敌前沿阵地。
可是担任接应助攻任务的1营行动迟缓，进到冲击岀发阵地后，1个多小时未能选好突击方向，延误战机，未能积极协同主攻营的攻击。
在冲击受到阻击时，营指挥员们又不能冷静清醒，部队惊慌混乱，结果2次冲击均受挫，营干部也全部伤亡。
10旅28团也岀现了同样的问题，当主攻部队突破到敌前沿阵地时，负责助攻的部队却在敌人猛烈的炮火下出现了混乱，指挥不灵，遭敌反击后，很快退回，缺乏必胜的信心。
结果，一夜攻击，付出了惨重的代价，除32团2营突破并向村内发展进攻和28团曾一度突破前沿外，其它方向毫无进展。
2月18日，为争取时间尽快消灭敌人，军区首长衡量利弊，决定白天继续攻击。
纵队又调12旅34团，自村东投入战斗。这样，我攻击沙岭部队已达4个团，基本形成了四面围攻之势。
15时，在炮火支援下，部队再次对敌人发起进攻。28团2个连队很快突破村沿，占领敌工事和村沿两座民房。
在敌人疯狂的反扑下，坚守2个小时之后，因后续梯队未能及时投入战斗，伤亡过大而撤岀。
而34团当日拂晓赶到后，也没有仔细观察地形研究敌情就仓促投入战斗。结果，担任主攻的2个连队数度冲击，付岀了伤亡180余人的代价，无功而返。
同时，驻马家店之33团也对敌人发起了攻击，在阻止敌人西窜的企图后，未能灵活把握战机，仍从正面冲击敌人。
3个连的兵力在1个小时内连续冲击7次，都被敌人集中火力压了回来。
18日白天，攻击仍无进展。
黄昏之后，部队继续投入战斗。敌人使岀诱敌之计，而我攻击部队指挥员仍不能清醒分析敌情，以为敌人已逃跑，盲目挺进，结果遭敌炮火大量杀伤。
24时，34团再以1个营向警察所攻击，均未奏效。
整个战斗持续到19日拂晓，盘山之敌2个营来援，又因我判断情况有误，误认为两个团，遂撤岀战斗，沙岭之敌乘机逃回盘山。
沙岭之战，经过3昼夜的激战，虽重创敌新6军22师66团，歼敌674名，但我部付岀的代价更大，伤亡达2159名。
这场战斗充分暴露了我军从游击战转入运动战这一过渡阶段中的问题和弱点。
古语云：“知已知彼，百战不殆。”我以数倍之兵力对付敌人，却不能将之置于死地，当然是我们只知道自己，却不了解对手。
环境变了，对手也变了，可我们的战斗方略却仍停留在原来状态，不能成功应在意料之中。
但任何事情的发展变化都有一个过程，我军从游击战转入运动战就是这样一个过程。
从这方面来总结，沙岭烈士的鲜血则是极其宝贵的，它起码提醒我们的指挥员，光有勇气和血性，是决不可能取得最后胜利的。
沙岭之战后，部队转移到鞍山、辽阳、营口一带，积极进行整顿反思，准备阻击南犯之敌。
随着一位名将的上任，4纵很快从沙岭战斗中的阴影里走了出来，真正成为百战百胜的东野王牌。
得知4纵在沙岭受挫后，林彪非常生气，批评道：“打的是一场糊涂仗。”罗荣桓则向林彪建议：“立即调整纵队领导班子，让韩大胆去带队，怎么样？”
韩大胆——韩先楚是也，他这名字源于1938年的长乐村战斗。
在此战中，八路军689团弹药匮乏，韩先楚果断以攻为守，带全团向日军发起反冲锋，与日寇连拼5场刺刀，愣是硬生生杀退了疯狂的鬼子兵。
观战的刘伯承看到这一幕，不禁赞叹：“这个团长是谁，真是大胆！”于是韩大胆这个外号不胫而走。
在韩先楚出名前，林彪就因负枪伤离开前线，因此对非双红一出身的韩先楚并不熟悉，不过他相信老搭档罗荣桓的推荐。
不久，4纵队领导作了一些调整：刚到东北没两个月的韩先楚。从抗大一大队大队长调任分管作战的副司令员。
这是4纵再写辉煌的开始。
5月2日，敌占领本溪后，北满四平方面的压力陡增了一倍。杜聿明为迅速攻占四平，从南满抽调新6军（欠207师），71军88师北上四平，以增强北进势力。
而南满方面只剩下3个师兵力——55军2个师加上60军184师，分散守备其铁路沿线的主要城镇。
南满的压力相对减轻，韩先楚认为，这正是我们伸胳膊踢腿的时候。
这时南满3纵已北上增援，只剩下4纵及辽南军分区2个保安团。
上级指示由韩先楚同志统一指挥，向中长路鞍海一线守敌发动进攻，争取占领鞍山，断敌交通，钳制敌人，调动其北上增援部队，减轻我北面战场的压力。
5月19日，韩先楚、欧阳文和参谋长李福泽亲率大军向鞍山分路开进。
在出发前的作战会议上，韩先楚大手一挥：“拔掉鞍山这颗钉子，既可扭转南满我军局面，又可收敲山震虎之功，打乱杜聿明的如意算盘。”
5月21日，韩先楚率前敌指挥所进驻鞍山东南隆昌州；布置10旅于隆昌州、邱家堡子一带；
11旅于隆昌州东北金厂一带；保安2、3团亦分别进驻八盘岭与西什司县一带，待战斗准备后，即围攻鞍山。
敌人主力远离，韩先楚从从容容，心想：“这着棋走不好，我就不叫韩先楚！”
敌第184师原属“云南王”龙云的部队，日寇投降后，龙云不识蒋介石调虎离山之计，3个军全部被派往越南受降，结果被逼岀老巢，被迫北上重庆做了个军事参议院长的虚职。
其部队被调到东北战场后，杜聿明自然明白这支“外来军”不会忠于老蒋，更不会忠于自己，故只让他守备后方城市，结果埋下了祸根。
鞍山守敌为184师551团，团部驻铁路东伪市公署大楼。4纵兵临城下后，守敌慌忙调兵遣将，以其1营守备伪市公署以南地区，控制神社山一带；
3营守备市公署以北地区；其2营则镇守鞍山以东唐家房申地区，并以两个连分别驻守七岭子、下石桥。
因兵力不足，敌人只有在市外郊区加强对外围据点的控制，以市公署为中心，重点防守神社山、对炉山、炼钢厂等地。外围工事构筑坚固，而市内设防则差强人意。
韩先楚分析：敌人在南满兵力分散，防区太大，易被突破，且部队非蒋嫡系，一贯遭蒋排斥，不满情绪严重，军心不稳。故我军在军事打击的同时，亦可以政治宣传瓦解敌军。
5月23日黄昏，韩先楚令部队岀击，因当夜大雨，又令部队推迟进攻时间，作好雨战准备。
5月24日4时，11旅32团与敌交火。战斗英雄王德文带领两个班猛插敌后，迅速迂回七岭子村东面，神不知鬼不觉地岀现在敌人面前：“缴枪不杀，要命的放下枪！”
在一阵雷吼般的喊杀声中，60余名敌人缴械投降。
这时，34团在团长李洪茂、政委刘玲率领下，已经围攻上来，敌守军见事不妙，乘鞍山城内敌援来攻之时逃窜。援军被31团截击歼灭。追击中，34团俘敌100余人。
“好，迎头一枪，34团不负众望。”韩先楚从指挥所里走出来，两手叉腰。大笑：“乘胜前进，彻底扫清外围之敌！'
24日经过激战，鞍山外围之敌全部肃清。
5月25日，韩先楚决心以10旅29团及保安2团，趁市内守敌恐慌之际，向敌进攻。
接到主攻任务后，29团团长杨忠基一拍大腿说：“副司令员放心，敌人早已没有斗志，保证一天拿下鞍山！”
杨忠基接受任务回到部队，便迅速布阵。他以1营为主攻，由铁路东进攻；2营为预备队，待1营突破后，投入纵深战斗，亦向市公署发展形成合击之势。
5时30分，29团3营进攻神社山未能攻克。遂以小分队大胆插进敌侧后进攻。
同时，杨忠基令炮兵有效地摧毁敌山顶火力点，侧后小分队抓住时机，迅速攻击。
6时，小分队不费一兵一卒，占领神社山，歼敌1个连大部，为此，其8连荣获纵队命名“神社山连”称号。
占领神社山以后，8连连长薛亚山马不停蹄，带领十几个人跟踪追击残敌：“同志们，时间就是胜利，给我冲啊！”
薛亚山带领的十几个人，越战越勇，飞快插入敌阵，将敌压缩在伪市公署内。
同时，团长杨忠基亲率1营攻打对臼山，经过3次冲锋，于7时夺取该高地。9时，敌人在两架飞机的掩护下反击。
杨忠基考虑到我防空能力弱，为减少损伤，令坚守阵地的部队1营之3连暂时撤离。敌机逃走后，杨忠基再次组织部队攻击，敌不支逃回市内。
敌人顾此失彼，节节后退。此时3营势如破竹，直插市内。杨忠基考虑到3营战线拉长，迅速派2营投入3营方向。
2营以对臼山为依托，向女中方向发展，与敌逐楼争夺，迫敌退守女中大楼。
这样，鞍山溃敌大部集中于女中大楼内。
“两把剑，我们还只动用了一把，现在该是使第二把的时候了。“政治部主任欧阳文不禁大笑：“敌人困守女中，惊慌失措，正是我们展开政治攻势的时候！”
“主任放心，李显定不辱使命。”敌工部长李显接到任务后，迅速赶往29团。
“你是副营长吗？”李显笔挺地坐在被提审的俘虏面前。李显向来不打无准备之仗。
“是的，长官，鄙人姓李，云南人李副营长有问必答，一付恭敬的样子。
“我们民主联军从来优待俘虏，知道吗？”
“知道，知道，不然我们哪敢投降，'
“女中楼内还有多少人？”
“只有马营长的1个营了；
“此人怎样，会顽固到底吗？”
“不不，长官，马营长和我要好，我了解他！”
提审中，李显了解到敌军早已士气涣散，现在需要的是台阶，能保全性命就行。
“云南兄弟们，你们被包围了，快放下武器吧！”宣传员们开始政治攻势。
四面楚歌的敌人龟缩在女中楼内，既不打枪，也不回话，李显觉得大有希望，派敌工干事王瑞堂直接对马营长喊话：“马营长，我们了解你，现在正是回头是岸的好时机……”
“如果你们愿意放下武器，我现在就去你们那儿谈判。”
终于，女中三楼的一个窗口，探出了一个脑袋：
“八路军兄弟，我们同意和你们谈判，请派代表进来吧。”是夜，敌马营长率领350名部下放下了武器。
“好，李显干得漂亮，我得见见这个马营长建韩先楚得到敌人投降的消息后，非常兴奋。
“欢迎，欢迎！”韩先楚见马营长走进来，伸出双手走了上去。
“我的弯路走得太远了。'
“只要能回到光明正义之路上来，历史可以原谅一切！”
是夜，马营长在韩先楚的教育下，当即表示要给184师师长潘朔端写信，再立新功：“潘师长早就不满蒋介石的行径。”
韩先楚目注马营长，成竹在胸。
鞍山战斗结束之后，韩先楚当即挥师向海城进发，令10旅30团与保安3团南进海城外围代千户屯、教军场一带。
10旅主力与炮团于鞍山以南集结旅32团、保安2团北上大沙河大乐屯一带与11旅主力会合，阻击北满增援之敌。
敌为解南满之危，由北满抽调60军128师两个团、新1军30师、38师、93军暂编20师迅速增援南满。
5月26日，韩先楚令11旅阻敌于沙河一带，歼敌一部。敌南进无术，只好固守沙河之北首山、向阳寺一带待援。
5月27日、28日，10旅28团、29团及炮团亦分别向海城开进。
海城已完全置于我军掌握之中。
5月26日，敌184师师长潘朔端正坐卧不宁之际，看到了马营长的信，焦躁不安的脸上渐渐显得平静了，可他仍不停地在房子里踱来踱去。
其实，他早有弃暗投明之意，不然以马营长之身份怎敢大言“我了解”。但数千人的身家性命不是儿戏，他不得不作周全的打算。
5月28日，我军猛烈炮击玉皇山、双山子。19时，30团夺取双山子。韩先楚决定双管齐下，先给敌人一点颜色，使敌人明白除了自新别无他途。
同时，28团亦向玉皇山攻击，并占领玉皇山第一个山头。
然而，“杂牌军”并非不堪一击，潘朔端想：即使起义，也得提高自己的筹码，别到时任人宰割。
潘朔端
故命令部队死守，仗着火力严密，及玉皇山顶峰3个山头上2个一丈多高的大炮楼，我军一时却也奈何不得，几个连队轮番进攻都被打了回来。
29日拂晓，敌凭借尚存的2个主要山头，及城内炮火支援，继续顽抗。
是日11时，韩先楚命29团接替攻下双山子高地的30团控制双山子，并向城北关发展进攻，主力向铁路西发展，并很快占领教军场，再由城西向东进攻。
16时，我集中炮火将玉皇山主要碉堡摧毁，28团2营乘机向玉皇山守敌连续发起冲击，18时，终于占领玉皇山，全歼守敌。
兵临城下。28团、29团、30团已把海城围得水泄不通。韩先楚开始亮岀第二把剑——政治攻势。
24时，双方谈判成功，敌一一接受我军条件，海城守敌552团及184师师部共2700余人，在师长潘朔端率领下宣布起义。
5月30日6时，184师起义部队撤出海城，由10旅政治部代主任车学藻率29团护送析木城。
当日，马逸飞奉令携潘朔端亲笔信至大石桥敌550团敦促起义。
因其团长杨朝伦接密令代理该师师长，再因我部谈判前未对大石桥守敌给予军事打击，杨朝伦仍存在不切实际的幻想，故敌人只谈判不投降，有意拖延时间，企望增援部队来到。
6月2日，我军决定歼灭该敌。3月10时，敌550团团部及2、3营为我全歼，团长杨朝伦被俘。
鞍海战役的胜利，牵制和调动了敌人，达到了战役目的，迫使敌由北满调回四个师的兵力，有力地配合北满兄弟部队，粉碎了敌人继续北犯的企图。
此战歼敌1200余名，俘敌团长以下2104名，迫敌起义2710名。
为了休整部队，重新调整部署，巩固已占城市，蒋介石不得不再次坐到谈判桌上来。6月7日，半个月的停战协议正式生效。
这个协议最后维持了4个月，东北地区岀现了暂时的和平局面。
1946年10月，蒋介石认为时机已到，即撕毁停战协定，向我发起大举进攻。
然而，东北敌军由于战线拉长，兵力不足，无力同时向南北满同时发动进攻，因而改取“先南后北”的作战方针。
企图首先截断我南北满解放区的联系，击破南满我军主力，解除其北进的后顾之忧。
19日，杜聿明为了实行“南攻北守，先南后北”的战略，纠集52军、新6军、71军等共8个师，约10万兵力从沈阳岀发，浩浩荡荡向南满我3纵、4纵根据地进犯。
杜聿明兵分三路同时向西进逼，叫嚣要将南满共军“逼上长白山啃树皮、拱进鸭绿江喝凉水。”
左路为新1军新30师、52军195师、71军91师共3个师，直指通化、临江、集安，从东面包围南满，并切断我南北满的联系；
右路为新6军主力14师，新22师及184师残部，由海城向岫岩、庄河、大孤山进攻，从酉面对南满实行战略迂回，企图截断我大连与安东之联系；
中路以52军为主力沿安沈路直扑辽东军区机关所在地安东。
鉴于敌强我弱的形势，辽东军区政委肖华决定集中优势兵力，打敌一路或一股。在运动中各个歼灭敌人。4纵司令员胡奇才根据肖华指示，决定选择敌人最弱的中路进行打击。
中路为52军2师及25师，此路最弱，却对我辽东军区威胁最大。他们两冀进击，左翼由52军军长赵公武率领2师及25师之75团，由本溪沿沈安线向南推进；
右翼为25师2个团，由其师长李正谊率领，由本溪岀发，企图首先占领赛马集等地，再迂回辽东军区侧后。
是时，4纵3个师分别在3个方向。副司令员韩先楚率10师及11师32团驻永陵、新实地区，准备配合3纵歼灭进攻该地之敌。4纵12师在本溪以南之南坟、摩天岭地区设防。
10月20日夜，新上任的司令员胡奇才率31团、炮兵团赶到11师驻地赛马集。次日胡奇才又赶回通远堡纵队司令部召开紧急会议。
会上，胡奇才周密计划作战之对策，准备歼灭来犯之敌。
由本溪岀犯之敌25师系蒋介石反共老本之一，曾参加远征军，有蒋家“千里驹”之称。全师美械装备，且训练有素。师长李正谊自认“能征惯战”，十分骄横。
19日，李正谊率部向小市我11师进攻。胡奇分判明敌向碱厂、赛马集、宽甸迂回安东之企图，故命令11师撤出小市，星夜急行军90华里，赶往赛马集集结待机；
以其31团，在赛马集东北15公里之分水岭地区阻击敌人。
19日黄昏，李正谊进占小市后，又于20日进占碱厂等地，继续向赛马集进犯。
胡奇才抓住李正谊狂妄骄横之心理，令31团于分水岭一带伏击敌人，杀伤敌300余人，从容撤出阵地。
此时12师主力自摩天岭地区边打边撤，昼夜兼程向新开岭地区转移，于23日赶到赛马集东北地区，与11师主力会合。
10月23日黄昏，李正谊率25师主力进占赛马集。24日晨，李正谊刚从床上起来，就接到了军长赵公武的电报'25师留2个营驻守赛马集，主力继续前进，配合军主力合围凤城。
李正谊令74团团长梁济民带2个营留守赛马集，主力由他亲自率领向西南前进。
李正谊骑在一匹高头大马上，趾高气扬，好不得意，不断地指点周围景物如何如何，引来一干手下阵阵恭维。得意归得意，25师毕竟曾得“千里驹”雅号，故速度并未减下来。
下午4时，李正谊令部队宿营，营地还没有安置好，就接到了梁济民的急电：“赛马集周围共军人数众多，恐怕是调虎离山之计，请师座速回赛马集。”
李正谊看完，怒火中烧，回电斥责梁济民：“以你团现有兵力，修筑工事，守赛马集弹丸之地有何问题？还未与敌接触，怎可先行呼救！”
李正谊发完电报回头对副师长黄建康摇摇头说:“梁济民无胆无识，成不了大事！”
胡奇才略施小计，主动放弃赛马集，并有计划地骄纵敌人，没想到敌人果然上当，误认为我军有在凤城、凤凰山一带阻击其右翼主力南犯安东之企图。
梁济民呼吁，李正谊斥责，足见我有意使敌产生错觉的行动已经奏效。
24日15时，我11师31团向赛马集攻击。12师34团随后跟进，扩大战果。
攻占赛马集，是我新开岭战役从退却转入反攻的第一仗。胡奇才特别看重这一仗，力求初战必胜，故集中了11师、12师4个团的兵力打敌2个营。
胡奇才说：“只有攻其必救，才能调动、疲惫敌人，为下一步歼灭其主力创造更有利的条件。”
梁济民并非胆小如鼠之辈，亦非无才无识之人，先前建议李正谊赶快追回赛马集遭斥责，知道这回只有自己能够救自己了。
故其听到枪炮声便立即向李正谊告急，见解放军来势汹猛，赶紧率残部逃出赛马集。
李正谊接到梁济民的告急电报时，还不太愿意推翻自己判断，认为梁济民大惊小怪。
但他觉得军中事宁可信其有，不可信其无，故赶紧请示军长赵公武。赵公武一听，顿时顿足不已，明白自己又给共军耍弄了，赶紧电令李正谊，迅速回援赛马集。
26日深夜，赛马集被破，李正谊在回援的路上突然发现赛马集方面电波中断，哪还敢贸然前进，赶紧又报告赵公武：
“军座，赛马集方向电波突然中断，恐已凶多吉少，我部队只剩1个团加上1个营的兵力，再前进必中共军埋伏。”
赵公武一听，大发雷霆：“李正谊，你真糊涂，赛马集乃我军粮道，实不惜血本必争之地，怎可犹豫不决，回援74团刻不容缓，切不可再迟疑。”
赵公武
李正谊无奈，只好硬着头皮命令部队继续前进，并请求赵公武归还其75团建制，增强与共军对抗之实力。
梁济民逃出赛马集后，惶恐不安，估计离解放军军已20余华里，摆脱危险，赶紧电告李正谊。
李正谊得到梁济民的消息，提着的心算是安定下来。赶紧命令其向师主力靠拢，尔后再回师赛马集。
胡奇才攻取赛马集后，知道敌人暂时受骗必定醒悟回师赛马集，故命令部队迅速撤出。布阵敌人回师必经之地双岭子，准备全歼该敌。
当天下午，李正谊率部下匆匆忙忙赶到双岭子。胡奇才集中5个团的兵力，突然向敌人发难。激战1天，直至28日晨，仍无结果。
胡奇才不得不鸣金收兵，主动撤岀双岭子。脱离战斗后，胡奇才仍百思不得其解：“敌人不到两个团的兵力，最多也只有5000人，怎么会啃不动呢?”
经过审问得知，敌人已达7个多营，难怪啃不动！
胡奇才点了点头：“看来我们要吃下这顿饺子，必须调回10师才行呀！”说完胡奇才又转头向参谋：“命令33团与敌保持接触，边打边退，将敌诱至新开岭地区。
韩先楚副司令员率领10师由新宾地区南返碱厂，尔后马不停蹄继续南进。
他们以最快的速度，17个小时急行军65公里，于10月30日21点前，除炮兵外，其余全部进入柏林川、三台子、小母猪沟一带隐蔽集结。
李正谊发现中了埋伏后，命令部队迅速抢占山头，因战线拉得太长，达20余里，故欲进无能，欲退不可，在我军炮火压制下，毫无还手之能。
10月31日5时，胡奇才命令部队发起总攻击。担任主攻任务的10师，因驻地分散，故未能及时接到攻击命令。
韩先楚当机立断，命令30团1营迅速控制东山及东北山；以28团2营前往占领黄家堡子北山，团主力由探阳边门渡河，沿公路两侧，向黄家堡子发展。
可是，当韩先楚指挥10师部队运动的时候，李正谊亦已命令部队合力向老爷岭阵地发起攻击。
守备该阵地的部队不足2个营，为防伤亡过大，胡奇才当即命令部队先撤离阵地，敌遂于8时许占领阵地。
此刻，29团尚未到达攻击位置，敌则在占领老爷岭之后，继续向内沟门子东山阵地进攻。
韩先楚一面催促29团全速前进，一面令预备队30团3营，前往巩固阵地，以保证主力展开。
29团到达后即刻投入战斗，向黄家堡子西北、正北两高地攻击，因投入太仓促，准备不足，当日未及攻下。
12师接到胡奇才的攻击令后，迅速由邵家堡子一带出动，向敌侧后攻击，并占领了张家堡子西山605、693高地，完成了第一步任务。
这时，李正谊因我军攻击已接近老爷岭一带，侧翼受到严重威胁，再继续进攻突围已不可能，巩固老爷岭已成关键所在。
因而其主力集中于老爷岭、黄家堡子与我10师对峙。
于是，老爷岭已成为双方争夺的焦点。李正谊正了正衣冠，故作轻松，迅速下令组织一支3000余人的反击部队，进行反击。
硝烟迷漫了天空，双方都像是打红了眼，拒不后撤。
一场浴血的搏杀。韩先楚亲自组织部队反击，10师28团连续发起了7次冲锋，均被反击回来。
胡奇才更加焦灼不安，不停地举起望远镜，又不停地放下，战场上满目疮痍，像一场险恶的梦境。
“就差一步了，怎么这一步这么难迈呀！”胡奇才暗自思忖：25师实不愧“千里驹”，我们面对的是狼，决不是狗。
11月1日黄昏，胡奇才紧急召集纵队指挥员，研究下一步对策。
“战斗已进入白热化，处于胶着状态，敌人已被压于老爷岭及黄家堡子附近，就差最后一击了。”
“可敌援军北路已至通化，南路已占大孤山，其它几路敌人也已向我们逼近。时间已十分紧迫，下一步作何抉择？是打还是撤？望大家各抒己见。”
胡奇才的话音一落，大家争论起来，归纳起来当然是两点：一曰打，一曰撤。打有打的理由，撤亦有撤的道理。
撤者曰:
“本来想包饺子，打一场歼灭战，现在却变成了一场拉锯战，伤亡太大了，不合算，何况敌援兵已经逼近，一旦拿不下老爷岭，将被迫与实力强得多的敌人决战，后果不堪设想呀！”
“我赞成打。不然我们能撤到何处？四面都是援敌，残敌再反击，我们将无路可走。”韩先楚说。
得到韩先楚支持后，胡奇才扫视全场，猛地站了起来。“好，成败在此一举！争取今夜拿下老爷岭，待敌援军一到，我们早已从容而退
11月2日拂晓，再次围攻老爷岭之敌。这次仍然以10师主攻，11师、12师在侧后积极配合。
纵队司令员胡奇才、政委彭嘉庆亲自来到10师阵地指挥战斗。10师师长杜光华、政委葛燕璋像吃了定心丸，指挥部队勇猛冲击。
此刻，11师31团、32团由404高地一线渡过携河，突进河北岸，老爷岭侧后已完全在我威胁之下。
天刚亮，黄家堡子守敌企图作困兽斗，向寇阳门突围，31团团长王祥、政治处王淳，当即各率1个连迎头痛击，把敌人逼回。
12师继续对丛家堡子东南小高地及大庙攻击。8时，其36团攻占小高地，据守大庙之敌失去掩护，34团乘敌混乱，组织突击队，翻过院墙，攻入庙内，遂夺取大庙。
老爷岭已经形同一座孤岭。
拂晓6时许，10师28团实施最后一击，团长胡润生、政委张继璜身先士卒，战士们勇往直前。同时，纵队预备队之30团两个
营亦从老爷岭西北进行侧翼攻击。
黑烟与黄尘遮天蔽日，顽固的敌人仍在盼望奇迹出现，企望援兵到来。
28团因连日攻击，伤亡较大，火力减弱，故数次冲击均被敌人压在山腰。
10师作战科副科长段然怒火中烧，他传达完命令后，拔出手枪，高喊着“同志们冲呀”的口号，带头向敌堡冲去，敌弹在他的身周穿梭，好像不敢近身。
段然、李书轩烈士墓
“冲上去！冲上去！”战士们在段然的鼓舞下，如万箭齐发，直奔山顶。咆哮声犹如奔雷，一场惨烈的肉搏战开始了。
3连副连长王喜芹率领9名战士首先抢上了碉堡，将正在射击的敌人全部俘获，28团率先登上了老爷岭。
接着，29团和30团也从另一侧登上了老爷岭，敌全线顿时崩溃，“拉锯”3天的老爷岭，终于回到我军手中。
11月2日10时左右，新开岭战斗全部结束。横行一时、目空一切的“千里驹”全师被歼。
我歼敌3000名，俘敌5800余名，创造了我军历史上空前的辉煌东北战场全歼敌1个师的先例。
为了弄清楚敌情，胡奇才将10多个被俘的营以上军官集中在一起，然后逐个审讯。
审讯由副司令员韩先楚坐镇，参谋长李福泽主审。刚准备审讯，纵队敌工部长李显走了进来，后面一个战士押着一个黑大个：“我看这个人，完全有资格进你们的审讯房。”
李显说着大笑起来。
韩先楚抬眼一看，见是一个抹着黑锅灰的伙夫，可他从李显的笑声中看出了内容。
“你不是伙夫，对不对?”韩先楚问。
那人见韩先楚发问，索性心一横，两手在脸上一抹，露出一张大麻脸：“我是李正谊，你们随便处置吧。”
李正谊说着卷起左手衣袖，故作硬汉子道：“老子已经负伤了，本来想自杀，奈何枪里已没有子弹
韩先楚一听哈哈大笑：“李先生呀，想死为何还要扮做伙夫逃跑呢？放心吧，我们共产党从来优待俘虏。”
李正谊知道再充硬汉下去，只能是自欺欺人。于是有问必答，交待了敌军情况。
“赵公武是个谨慎小心的人，现在他不明白这里的情况，更不知贵军的意图，绝对不敢贸然前进。”说完，李正谊像是为了要回点尊严，又补了一句：
“援军早到一天，结果恐怕就不会是这样了
正如李正谊所说，11月2日正午，敌增援之敌已进占赛马集一带，可就在这时，25师在新开岭被歼。
援敌新22师已进至距离新开岭仅30华里之双岭子。这个号称“虎师”的新22师闻25师被全歼，徘徊于新开岭30华里之外达3天之久。
直至11月5日方迟迟进至新开岭，使得4纵部队能够从容撤离战场。
敌东北保安司令长官杜聿明得到25师被歼的消息后，气得大骂：“一群饭桶、怕死鬼，误我党国大事！”
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