武汉三镇失守后，咸丰帝大为震怒，署湖广总督徐广缙被革职严办，张亮基被奉调武昌接替徐广缙，骆秉章回到湖南当巡抚，他请朝廷调徐有壬从云南到长沙来当布政使，又向朝廷推荐衡永郴桂道陶恩培（1801—1855，浙江山阴人）升任按察使，一时间，湖南的高官全都更换一新，但在曾国藩看来，骆秉章的庸碌、徐有壬的平凡、陶恩培的无能，在他的心底里，就是瞧不起他们，但曾国藩也知道，从今之后肯定会有掣肘。
当初，曾国藩以在籍侍郎身份帮办湘军，因“事权不属，文恬武嬉”，使得当时的曾国藩陷入了前所未有的困难和矛盾当中，许多人还怀疑诽谤他，甚至在他的身边说起风凉话。因曾国藩让左宗棠叫陶少云捐钱，陶公子不捐，为此而结怨。曾国藩靖港兵败，曾国藩的座船停在长沙城外面，湖南巡抚骆秉章拜访客人，咫尺跬步间，也没有到曾国藩的船上看一眼他，曾国藩逃回水陆洲的当天晚上，陶恩培和湖南一干官员在宴会上又说起风凉话：“说实话，这早在我的意料之中。曾国藩这种目空一切的人，不彻底失败才怪哩！”曾国藩之败，不但没有给大家带来坏消息，反而个个都幸灾乐祸，像过年般高兴。这些还不算，按察使陶恩培、徐有壬到骆秉章那里，请求联合上告，要撤掉曾国藩的职。自己兵败受辱，长沙通城不容自己，庸官、政敌陶恩培却蒙恩步步荣升。在陶恩培升山西布政使时，无功不说，上任前还要进京面圣，好不自在风光！在众官员为陶恩培送行的江边，灯火辉煌、人声鼎沸，相对兵败回城同样在江边的曾国藩，回想到自己的部下出入城门，也总是受到盘问和呵斥，甚至被赶出去，此时无人理睬，甚是凄凉。
武昌、汉阳同日克复，实为湘勇成立以来所取得的最大一次大胜利，也是自太平军起事以来，清廷方面所获得的最大军事成就，可使曾国藩心里不舒服的是：湖北巡抚一职，居然由毫不相干的陶恩培来补授，这个对头平白无故地，在半年之间两次获得迁升，使湘勇流血奋战夺得的城池，竟然由他来主宰，真正是对应了湘乡的一句老话：牛犁田，马吃谷，别人生儿他享福。
1855年1月，石达开开始率军西援，组织了九江、湖口会战，又痛歼了湘军水师，并乘胜大举反攻，败清湖广总督杨霈，四占汉阳，三克武昌。1月下旬，太平天国西征军从鄂东向西进行反攻，太平天国秦日纲、罗大纲继而督军进攻驻广济的湖广总督杨霈军。
2月16日，太平军乘杨霈军营除夕进行摆设酒宴的时候，突然发动了袭击，攻其不备，使得杨霈领着兵勇5000余人向武汉溃逃。太平军在后追击，1855年正月初二日占领蕲州，21日占领黄州，杨霈只好率带残军逃往德安府。23日太平军攻克汉口、汉阳两地，另一支由国宗韦俊带领的太平西征军于25日由田家镇渡江，占领了兴国州。在3月又连克通山、崇阳、通城等城，进迫武昌，此时的武昌城内守兵仅有2000多人，居民多已迁徙，只有空城一座，新任巡抚陶恩培此时更是束手无策。
4月3日，太平军由兴国、通山来助攻，太平军南北夹击，进攻武昌。清军林翼兵隔江为太平军所阻，不能渡江。城中南路韦俊军从青山、望江楼扑塘角，攻到武昌城下，直逼大小东门，陶恩培自已率领一部清军抵挡太平军，命令武昌知府多山守西北城。而太平军自汉阳、汉口的167只水师战船，又从襄河冲出，将清军李孟群所率的水师打败，猛攻武昌城南白沙洲。陈玉成、韦俊部破汉阳门，多山战死。清军见到太平军的黄旗就纷纷的弃城逃散，傍晚太平军攻进武昌城，清军死伤不计其数，湖北巡抚陶恩培投蛇山紫阳塘自杀。
随后，陈玉成率太平军进军鄂北，攻占安陆、云梦等地，5月31日在随州南五里墩击毙清西安将军札拉芬。清政府为挽回败局，以荆州将军官文代替杨霈为湖广总督，以胡林翼署理湖北巡抚，调集兵力，于6月10日反攻武昌，又被太平军击退。太平军攻占武汉后，汉阳、汉口方面建有防御工事炮垒和土城，夹江为营，在武昌城东紫荆山、城南、城北塘角三面环筑城垒，配备火炮建立城防工事，并挖掘了长6里宽深各3丈的战壕。 至此，湘军开始与太平军相持在九江和武昌城郊之间。
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