今年年中召开的全国金融工作会议明确提出要扩大金融对外开放。的确，金融对外开放是大趋势。从长期看，引入外资进入我国证券期货市场进行投资交易有利于改善现有投资者结构和提高市场交易质量。
“临崖之马,上滩之舟”。笔者认为，在我国证券期货市场引入境外参与者的过程中，相关部门一定要认清外资 “投资” 与 “投机” 的区别，以及 “建设性、提供流动性的交易” 和 “毁灭性、消耗流动性的交易” 之间的区别。前者应该鼓励并大力引入，而后者要高度警惕和限制。
亚洲一些国家在证券期货市场引入外资方面曾经有过惨痛的前车之鉴。90年代至本世纪初的日本个股期权市场由于外资大批涌入，在外资带动下吸引了大量的当地个人投资者加入，交易量激增。2006年到2012年的韩国指数期权市场，也经历了类似的过程。外资的涌入在短时间内迅速提升了交易量，使该市场成为世界最大的指数期权市场，其中外资交易占比甚至超过了50%。
但是这两个市场都由于对外资交易的目的认识不足，没有分类监管，不时曝出外资利用技术优势及较低的违规成本进行破坏性违规交易的恶性事件。外资每年从本土个人投资者身上掠夺了少则数十亿多则近百亿美元的利润。当日本和韩国的监管层对此进行干预时，外资同时大量撤出，导致交易量急剧萎缩，给两国市场运行带来了极大的破坏，国民对市场信心丧失殆尽，到现在也未完全恢复过来。韩国指数期权的交易量因此下降到不足此前的1/3，而日本的个股期权交易量已经到了微乎其微甚至可以忽略不计的地步。
在有效的监管和各界的关心下，目前我国的衍生品市场发展势头良好，股指期货正在稳步恢复，上证50 ETF 期权的成交量节节攀升，商品期货和商品期权品种也渐渐丰富，这样的局面来之不易。我们一定要吸取日韩的教训，高度重视境外公司在境内违规交易所带来的风险和金融安全问题。
年初笔者发表过《【深度揭幕】中国金融市场已强敌环伺！》一文，呼吁警惕境外交易商在境内的违规交易行为。文章发表后得到了市场和社会各方面的广泛关注，引发了热烈的讨论。笔者也在此后继续跟踪观察这些境外交易商，通过各种渠道继续了解外资在我国境内的交易相关活动，掌握了一些新的动态：
一、越来越多的境外交易商隐蔽潜入从事交易
目前进入我国金融市场的境外交易商良莠不齐。有一些主动拥抱监管，努力寻求合法路径。比如申请外资私募牌照，成立合资公司等。这些是符合目前监管规定的做法。
但与此同时，也有越来越多的境外交易商通过多种手段、多重身份在境内进行隐蔽性很强的交易。比如国际著名高频交易商 Tower Research、Teza 等等。Tower Research 在上海注册了名叫“涛合贸易有限公司”的企业，从下面天眼查的截图中可以看到，企业简介将自己描述成一个商品贸易和技术公司，看起来和金融交易风马牛不相及，具有很强的隐蔽性和欺骗性。
对比一下 Tower Research 美国网站的主页上对自己的业务介绍，人家就坦率得多，直言不讳是一个电子金融交易公司（见下图）：
还有一些境外交易商通过使用大量个人账户的形式及通过代持人搞私募基金的形式进行交易。笔者此前的文章《境外高频交易商在境内的活动路径》将这些境外交易商比做电影《长城》里的饕餮，有了几头探路的随后会引来更多的入侵。现在看来这个比喻是比较恰当的。
这些游离在监管范围之外的账户交易，在正常的市场状态下由于交易量不大可能看不出危害，但在极端市场环境下这些账户可能会在瞬间爆发出掠夺流动性的巨大交易量，对市场的稳定和安全造成极大的破坏。
再来看交易过程，里面也存在很多违规行为。比如，此前遭查处的伊世顿将自己的交易系统进行了身份伪装，让交易所误以为该公司使用了交易所指定的交易系统，从而得以长驱直入。
再比如，前面提到的某境外高频交易商违规绕过期货公司的柜台系统，赚取了大量利润。前不久市场中还爆出上期所查处境外交易商破解交易所 API 非法获取行情的违规事件。破解交易所 API 接口可以帮助破解者在其他期货交易商之前获得行情信息，从而占据交易优势。如果不是由于其太过高调而被人举报，估计到现在还在乐享其成。
二、证券期货交易系统存在重大安全风险
上面这些境外交易商在国内的交易情况都是重要的风险点。但是大家通常更容易忽略的风险点，是境外技术供应商在境内从事证券期货交易系统业务。据笔者不完全估计，目前超过50%的期权交易、10%的期货交易是通过境外供应商提供的交易系统进行的。
当前我国的期权做市系统大都为国外供应商垄断。这本身说明目前我国证券公司在做市业务方面的技术跟国外相比还有较大差距。使用别人开发的系统而不知其内在逻辑，就必然会酿成重大的安全隐患。
据笔者了解，市场上有一些境外交易商专门做国内期权做市商的对手方，利用国内做市商对系统不完全掌握的弱点牟取巨额利润。未来我国还要继续发展各种期权市场，如果做市系统还是高度依赖国外供应商，那么这种风险会越来越高。由于做市系统是境外供应商掌控的，不排除在未来某些重要时点，不法分子会利用熟悉系统的优势甚至系统中的信息漏洞，从事威胁我国期权市场安全运行的交易的可能性。
在期货交易系统的市场上，外资控股公司也占有大量份额。盛立金融和艾科朗克这两家供应商所开发的期货交易系统，在除去各大交易所交易系统之后的市场占有率统计中一直排在前两位，对市场影响巨大。
位于浙江杭州的盛立金融，根据天眼查中的资料显示，实际是一家台港澳独资企业（如下图）：
总部在英国伦敦的艾科朗克在南京成立了分公司，并从加拿大获得200万风险投资（如下图）：
艾科朗克开发的系统非法破解交易所的API，从而为购买其系统的期货交易商提供了行情获取和下单的速度优势。此行为对未购买其系统的期货公司造成了严重的市场不公平。另外，使用其系统的期货交易商可能会因此而接收不准确的行情信息，导致错误下单，严重的话会带来系统性风险，使大量不合理订单发送到交易所，造成“光大事件”式的混乱，对市场稳定形成不良影响。
2017年8月初，艾科朗克在上期所合规检查过程中被发现破解交易所 API 非法获取行情，被勒令停止并限期整改。上期所还为此专门发函约谈了数家使用艾科朗克交易系统的期货公司。见下图中的上期所约谈通知文件：
然而据笔者了解，此次事件之后，艾科朗克并没有受到任何实质性的惩罚，破解交易所 API 获取行情的行为仍然在进行，期货市场上的系统性风险仍然存在。
如上所述，无论是境外交易商还是具有外资背景的交易系统供应商，如果监管不当，未能提前预防，两者都会给市场带来极大的危害。而比这些危害性加起来更大的则是两者之间可能出现的合作共谋。
三、外资交易商与交易系统供应商联手合作
如果境外交易商与具有外资控股背景的交易系统供应商合作，那么两者给市场带来的系统性风险就不是一加一等于二那么简单，而是会呈指数倍增加。最近已经有了这样的苗头。虽然就目前笔者掌握的信息，这种情况还属于萌芽状态，但如果不早加重视，防患于未然，萌芽就会破土，就会演变成趋势，届时给市场造成的破坏将是不可估量的。
前天证监会副主席姜洋在深交所首届技术大会上强调，要居安思危，加强信息安全风险防范意识。上面谈到的境外交易商结合有外资控制背景的交易系统供应商在我国境内违规交易的可能性，会对我国证券期货领域的信息安全、金融安全带来极大的危害，是巨大的风险源。
说到这里，读者可能会问：
四、这些外资背景的交易商和系统供应商为何如此猖獗？
究其根本原因在于违规成本极低，而利润巨大。由于目前对境外交易商尚未形成明确的监管条例，跨境查案处罚的有效机制尚未打通，造成执法范围有限，处罚力度薄弱，所以外资的违法成本极低。
此前伊世顿就是用自己开发并伪装的高频交易系统，在我国期货市场上获利20多亿巨额利润后逃之夭夭，除了伊世顿境内中国籍工作人员和协同作案的期货公司人员被逮捕获刑外，实际外籍主要造事人到现在都因为跨境执行难度大而逍遥法外。同样，上面提到的破解行情 API 的交易系统供应商违规获利逾千万，至今也还没有受到任何实质性的处罚。据笔者了解，有些期货公司仍然在使用他们破解后的交易系统。
面对以上境外交易商在境内违规交易的新发展、新变化，笔者认为，相关部门应该加强部门间协调，明晰各自责权，尽快出台相应的监管措施，对外资实施分类监管，提高境外交易商和系统供应商的透明度。要切实加大处罚和执行力度，对逃离境内的不法分子发出红色通缉令，坚决让践踏法规的人得到法律严惩，对市场起到震慑作用。只有这样才能保证我国证券期货市场长久健康地发展，避免重蹈日本、韩国不加鉴别地开放本土期权市场所陷入的覆辙，促进证券期货市场更好地服务于我国的实体经济发展。
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