为什么一些项目基金（如房地产开发基金等）都采用合伙企业（而不是其他形式，如有限责任公司）的形式？

这些基金的主要业务是对外投资，这就注定对资金的需求很大，单凭创始人的力量很难拿出这么多资金，因此，这些基金在创立伊始就需要引进投资人。看到这里，可能有人会问了，引进投资人也可以让投资人做有限责任公司的股东啊，为什么要采用合伙方式呢？这是一个好问题，我一开始也是这么想的。

基金公司比较常采用的合伙方式为有限合伙，原因可能有以下几个方面：

1）合伙企业的利润分配方式较有限责任公司灵活。

一般情况下，创业团队有项目、有开发产品的能力，有管理能力，缺的是资金，因而创业团队在企业中的出资比例投资比例通常较小，如果采用有限责任公司形式，根据《公司法》第三十四条的规定，股东按照实缴的出资比例分取红利，无疑是创业团队为资本打工，相信这是任何一个创业团队都不愿意面临的局面；而合伙企业灵活的利润分配的方式将很好地解决这一问题，因为，根据《合伙企业法》第三十三条及六十九条的规定，合伙企业的利润分配、亏损承担按照合伙协议的约定办理，有限合伙企业甚至可以约定将全部利润分配给部分合伙人。

2）合伙企业设计了更为适合创业公司的经营决策制度。

有限责任公司的决策制度也会让创业团队很受伤，因为根据《公司法》第四十二条的规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，这样出资比例较小的创业团队可能会失去对公司的控制权，这应该也是创业团队很难接受的局面；而根据《合伙企业法》第六十八条的规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，这样的制度设计更受创业团队的欢迎。

3）合伙企业的合伙人的加入和退出更为灵活。

资本介入的终极目的都是为了获利退出。根据《公司法》第七十一条的规定，有限责任公司股东向应当经其他股东过半数同意，还涉及到其他股东优先购买权等比较复杂，而根据《合伙企业法》第七十三条的规定，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人，相对有限责任公司便捷多了。如果前面两点更受创业团队的欢迎的话，这一点就给了资本一些接受的理由。

虽然以上三点中提到的规定可以用全体股东约定或者章程来排除规定的适用，但针对每项法律规定作出相反的特别约定毕竟没有直接适用法律自然、顺畅。

4）税务筹划。

根据《企业所得税法》的规定，有限责任公司应缴纳企业所得税，而根据《合伙企业法》第六条的规定，合伙企业不交纳企业所得税，其生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税，如果合理设计合伙企业的架构，可以实现整体节税。

至于普通合伙人的无限连带责任可以通过由创始人设立有限责任公司，再由该有限责任公司作为合伙企业的普通合伙人，这样就可以避免自然人创始人做普通合伙人的无限连带责任。看到这里，熟悉公司法的知友可能要问了，根据《公司法》第十五条的规定，公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，有限责任公司能成为合伙企业的普通合伙人吗？

在1997年的《合伙企业法》框架下，有限责任公司的确不能成为合伙企业的普通合伙人，因为根据该法第九条（合伙人应当为具有完全民事行为能力的人）的规定，合伙企业的合伙人应为自然人。

结合2006年修订的《合伙企业法》第二条第一款（本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业）及第三条（ 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人）的规定，公司法人中除了国有独资公司、国有企业、上司公司外，都可以成为合伙企业的普通合伙人，这两条规定可以理解为《公司法》第十五条中的法律另有规定，因此，创始人设立一个有限责任公司作为合伙企业的普通合伙人当然不成问题了。

楼上回答很好，针对补充几点。

1. 不完全认同。公司第34条但书部分“……但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。” 使得有限公司利润分配也可不按出资比例来分配。 不过我考虑另外一点是，以有限公司或股份公司设立，需要缴纳法定公积金，基金公司对这个不需要也不想缴纳。大家还是想有钱了赶紧分了。
2.认同。
3.我觉得甚至是关键因素，合伙制退出机制方便灵活。有限公司需要过半数股东同意不好操作。股份公司虽然也可以自由流转，但目前实践下，非上市股份有限公司股权转让需要规定的场所（多地的产权交易中心），很麻烦。
4.认同。

区上正在研究成立产业基金，采用的是有限合伙制，谈谈我的理解。

其中LP是优先级，作为有限合伙人以出资额为限承担有限责任；

GP作为普通合伙人，出资1%，主要负责项目运作管理，承担无限责任。

有限合伙制相较于公司制、信托制等私募基金组织形式更加的灵活高效，普通合伙人（GP）即为管理人，因此拥有更大的自主决策权、运作也更加的简洁高效；其次，有限合伙制能有效规避双重纳税。因为合伙企业作为非纳税主体，其生产经营所得和其他所得按照国家有关税收规定由普通合伙人和有限合伙人分别缴纳所得税。再次，有限合伙制对资金的使用效率也更高。因为投资人的出资实行“承诺出资”，注册时无需验资，这样可以保证在没有项目的时候，认缴资本暂时不用到位；而等到有好的投资项目出现时，再通知所有合伙人分批注资，进而有效避免了资金的积压，强化了资金使用率。

　　综合来看，有限合伙制私募基金在募（集）、投（资）、管（理）、退（出）流程上更加的灵活高效。即：

募集上有限合伙制以契约为主，充分保障有限合伙人利益；

投资上更利于调动各合伙人的投资热情；

管理上降低投资风险，实行专业化管理；

退出上提供便捷的退出通道，基金到期合伙企业解散，投资者拿回自己的本金和收益。

　　在合伙制中，既有人的因素又有资金因素，它承载了无限责任和有限责任两种责任形式，有限合伙方以出资无限承担有限责任，而普通合伙人则承担无限责任，来保障投资者收益。既能扩大融资渠道，又能积极防范“道德危险因素”的出现，可以有效地解决公司制风险投资机构的弊端，从而在高风险、高回报的投资业中发挥积极作用。