就在刘裕虎视北方诸国，寻找北伐借口的时候。
公元409年2月，南燕骑兵入晋，大掠边民，虏获东晋青年男女2500多人送入燕京太学，挑选学习音乐歌舞。
南燕新继位的金刀太子慕容超，是南燕皇帝慕容德的侄子。
当时的中国北方，在前秦天王符坚兵败淝水后，统一的北方又分裂为多个国家，战乱不止，慕容超便于此时出生，与母亲一直在羌人姚兴建立的后秦长大娶妻。
南燕皇帝慕容德知道自己的侄子慕容超在后秦的消息后，因为自己无子，于是派人秘密入后秦接回哥哥的遗腹子慕容超。
慕容超独自和来人逃回南燕，出示父亲留下的金刀为记，与慕容德认亲，被南燕皇帝慕容德立为太子，世人称为“金刀太子”，慕容超出逃后，母亲和妻子被后秦扣为人质。
慕容超继位后，为了换回扣押在后秦的母亲和妻子，向后秦称臣，为表诚意，把南燕宫廷的伎乐团献给后秦皇帝姚兴。
慕容超喜欢歌舞，准备重建一支歌舞伎乐队，当时的晋人（东晋）都好舞乐，因此慕容超派军队劫掠东晋年轻男女边民，加以学习训练，选挑好者进入宫廷内院。
慕容超轻启边衅，给了准备已久的刘裕北伐的口实，于是刘裕上表朝廷，请求伐南燕。
公元409年3月，刘裕留孟昶镇守京师建康，自己率领大军由水路乘船从淮水入泗水，尽起京口、建义将领，讨伐南燕。5月，弃船登岸，直逼瑯伢（山东临沂北）。
后燕新主慕容超不顾臣下固守天险大岘山和坚壁清野的建议，想发挥游牧民族骑兵的优势，在大平原和刘裕率领的晋军决战，于是撤回了莒城、梁父的守军，加固都城广固的防御，整军，等待晋军决战。
晋军主力与南燕大将公孙五楼率领的五万大军，和南燕皇帝慕容超率领的四万援军在距临朐城南40里的巨篾水相遇，展开激战，两军战斗异常惨烈，杀到日落，不分胜负，这时刘裕部下胡藩向刘裕献计：燕军倾巢而出，临朐城必然空虚……刘裕派胡藩、檀韶、向弥绕路攻打临朐，当晚临朐城破。
临朐失守，慕容超又听到刘裕放出的谣言，说晋水师正从海上扑向都城广固，大惊，慕容超单骑逃往广固，燕军失主，大败，刘裕乘胜追击，斩南燕大将十数人，军兵无数，第二天就追到广固城下，当天攻破广固外城，慕容超退守内城，刘裕筑长围，挖壕沟三重，围困广固内城。
慕容超先前不听臣下建议的坚壁清野，此时麦熟，晋军又剿获大量存粮，粮草充裕，刘裕下令停止江淮漕运，就地取粮，军粮充足，有了长期作战的保证，开始长期围困坚城广固。
慕容超困守孤城，连连派人去后秦请求援军。
后秦皇帝姚兴派出使者，威胁刘裕要起铁骑十万，由洛阳直取晋军后方，刘裕听后哈哈大笑，拍着后秦使者的肩说：我本想三年后再伐秦，现在省我的事儿了，让姚兴来送死吧。
打发了后秦使者，刘裕对手下谋士刘穆之说：姚兴真想救援广固，就不会派使者通知，他吓唬我呢。。
果然后秦只派出一万人马支援南燕，虚张声势，未入南燕国境就撤回了关中（后秦国内发生叛乱）。
援军断绝，慕容超想割地献贡，向东晋称藩，被刘裕拒绝，晋军日夜加紧攻城。
围困广固半年后，晋军对广固内城发起总攻，城内燕人开城投降，南燕皇帝慕容超被俘，刘裕派人押慕容超回东晋京城建康向朝廷报捷，南燕皇帝慕容超被公开斩首于建康闹市，慕容超被押离故国都城前，把母亲托付给自己的旧友，刘裕的参军刘敬宣（刘牢之之子）。
公元410 年，南燕灭国。
刘裕愤恨广固久攻不下，斩南燕王公以下三千多人，夷平广固城，赏手下立军功者南燕人口一万余户。
南燕灭国，天下震动，北方诸国更是震劾不已，东晋从建国开始，数次北伐，未有如此武功。
就在刘裕刚刚攻克广固，灭了南燕后，东晋朝廷却陷入灭国危险，东晋朝廷给刘裕传来八百里急诏，诏刘裕火速进京。
原来五斗米道大天师卢循在广东修养生息六年后，趁刘裕北伐，东晋朝廷兵力空虚之机，从广东番禺（广州）、始兴（韶关）出发，率十万长生人水军，乘楼船巨舰，分两路，逆江而上，连战连捷，向东晋京城建康杀来。
北府兵名将何无忌与鬼军交战，兵败持节战死，另一北府兵名将刘毅两万水师全军覆灭，刘毅仅带数百人逃脱。
卢循长生人水军十余万，楼船巨舰，绵延百里，直逼东晋京城建康，这时刘裕北伐大军还远在南燕。。
题内话：南燕当时国土范围就是现在的山东省。
南燕皇帝慕容超，在建康闹市被斩首时，面不更色，欣然受戮，不失为曾经纵横北方百年，慕容鲜卑皇族~骨子里养成的傲气、傲骨。
慕容鲜卑的铁甲重装骑兵，是当时最精锐的骑兵部队，纵横无敌，这也是慕容超能放任晋军深入大平原，就是想发挥自己重装铁甲骑兵的作战优势，在平原决战，一举战胜晋军战术的原因，而战神刘裕用晋军布战车阵，用弓弩、长槊、长枪对抗南燕重甲骑兵的冲击，配以骑兵出奇军，抵抗住了慕容鲜卑重甲骑兵的冲击。
有考证说，鲜卑重甲骑兵的长槊长一丈，晋军步军的长槊长两丈，长枪长八米。。
刘裕之后北伐后秦时，在进军路上，被数千北魏铁骑阻在黄河北岸的滑台，曾用截短的长槊做床弩箭头发射，对付北魏的重甲骑兵，一槊穿透三四个重甲骑兵。
刘裕创宋代晋后，刘裕的儿子，刘宋第三任皇帝刘义隆，在两次北伐与已经统一北方的霸主北魏皇帝拓跋焘时对阵时，就是被拓跋焘反复使用慕容超用过的：放弃城市，骑兵大平原决战的战法打败，损兵折将，北伐无果。
拓跋焘在宋军第二次北伐失败后，乘胜势率百万铁骑，一度饮马长江，与刘义隆在古战场赤壁隔江对峙，，这是南北朝历史上唯一一次的胡人政权饮马长江。。
南燕灭国之后，慕容鲜卑撤底退出历史舞台，一切辉煌都成过眼云烟……
滚滚长江东逝水。。
