前 言
建设工程项目中经常会出现各类印章，例如各项目章、财务章、技术专用章、资料专用章等。在实践中，各类印章的使用中也存在诸多不规范的行为。《全国民商事审判工作会议纪要》也针对盖章行为的法律效力问题进行了进一步诠释。今天笔者就对建设工程项目中，印章种类是否必须与文件种类匹配问题进行探究。
下面请看一则最高人民法院的再审案例。
（2014）民申字第1号
基本案情：
中太公司和国本公司中标取得涉案星海·时代花苑项目，但该项目实际是眭双红借用中太公司和国本公司的资质承接的工程。2012年2月2日，眭双红、徐鹏为解决工程资金问题向陈晓兵借款，并签订《借款协议》，协议载明眭双红、徐鹏共同承接涉案项目、垫资施工的事实并加盖星海·时代花苑项目“中太公司技术资料专用章”。借款到期未归还，陈晓兵提起诉讼要求中太公司对诉争借款承担连带还款责任，但是一、二审法院均未支持其诉讼请求，故提起再审申请。
争议焦点
国本公司、中太公司是否应对眭双红、徐鹏的借款债务承担连带还款责任。
最高院观点
最高院认为：
诉争《借款协议》是由出借人陈晓兵与借款人眭双红、徐鹏签订，协议落款处借款人栏由眭双红、徐鹏签字并加盖中太公司项目部资料专用章。
中太公司项目部资料专用章具有特定用途，仅用于开工报告、设计图纸会审记录等有关工程项目的资料上。
尽管诉争借款用于涉案工程，但借款合同与建设工程施工合同是两个不同的合同关系，实际施工人对外借款不是对涉案项目建设工程施工合同的履行，《借款协议》也不属于工程项目资料，故在《借款协议》上加盖中太公司项目部资料专用章超越了该公章的使用范围，在未经中太公司追认的情况下，不能认定《借款协议》是中太公司的意思表示。
再结合中太公司未参与《借款协议》的签订以及出借人陈晓兵对眭双红、徐鹏借用国本公司和中太公司的资质施工是明知的事实，应认定诉争借款是眭双红、徐鹏的个人债务，陈晓兵要求中太公司对诉争借款承担连带还款责任缺乏依据。
最终最高院裁定：驳回陈晓兵的再审申请。
上述最高院的案例表明，实际施工人以项目资料专用章加盖在《借款协议》上的行为未能被认定为公司行为，下面我们一起来探讨判决背后的原因。
首先，我们来看看为什么实践中，当事人双方签订《借条》等文件时要加盖公章。
《合同法》第32条也涉及盖章行为“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立”。
法律上之所以要求合同的订立必须签字或者盖章，一方面是借由签字或者盖章表明文件的来源，即由何人制作而成，一般认为文件上签字或者盖章的人就是文件的制作者，签字或者盖章行为有利于准确认定文件当事人；另一方面，签字或者盖章可以证明某人同意一份经由他人出具的文件内容，签字或者盖章行为也能促使当事人更加慎重的决定自己的权利义务关系，认真对待签署的文件。
文件内容成立与否，取决于当事人的意思表示是否一致，而签的字及盖的章真实有效便是当事人意思表示真实有效的前提条件。
其次，我们再来看不同印章是否会对文件产生不同效力，不同种类的印章是否必须与文件相匹配问题。
案例中实际施工人眭双红、徐鹏使用资料专用章对外借款的行为，最终导致判决结果不支持公司责任的原因是在于章的使用是否构成表见代理，这是中太公司、景升公司是否应当承担责任的关键。
《合同法》虽然规定了当事人在合同上签字或者盖章，但是具体加盖印章的种类并没有进行具体规定。事实上，每种印章的具体作用如何，对合同成立与否、是否生效的影响也不同。一般认为行政公章代表企业单位，使用范围最广、效力最高。行政公章应是印文与其代表的法人或者其他组织名称一致的公章，其作为法人或其他组织的代表，当然代表法人或者其他组织的意思表示，无特殊情况，当事人使用行政公章签订文件时，文件成立。而资料专用章，通常只是用于施工过程中的资料上，如在施工工序、施工材料申报等资料上加盖，一般只在施工企业内部使用，不具有对外签订合同、结算价款的功能。
同时《合同法》第49条规定“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”。该条规定了表见代理的构成条件，须具备足以使相对人相信行为人有代理权的条件。案例中出借人明知眭双红、徐鹏二人系实际施工人，并无施工资质，而是借用了中太公司资质，且二人的借款行为并无中太公司的授权，也未得到中太公司的追认，因此，借条仅加盖资料专用章的行为不能构成表见代理，法院最终判决认定二人的借款行为不是公司行为。
总 结
平台提醒
联系客服
