西辽在感天皇后和仁宗统治时期，基本上贯彻执行耶律大石制定的国策，对外派兵，对内生聚，到承天后统治时期国力已相当雄厚。耶律直鲁古继位后，西辽达到鼎盛时期。同时，西辽的统治集团奢侈，开始腐化，对外连年用兵，对内加重剥削。耶律直鲁古在位期间，一味娱乐游猎，不理政务，致使政治腐败，社会矛盾激化。
在卡特万会战之后，塞尔柱王朝的势力不仅完全退出河中地区，而且在呼罗珊地区也日趋衰落，代之而起的是阿富汗古尔王朝。古尔王朝在12世纪末已是阿姆河以南的大国，它于1197年占领了巴里黑（阿富汗马扎里沙里夫之西北）。该城的统治者原来每年向西辽王朝送缴土地税，古尔王朝占领巴里黑后，停止了该城向西辽王朝缴纳贡赋。同时古尔王朝还与花剌子模发生冲突，花剌子模沙特克什向西辽王朝求援。使臣对耶律直鲁古说，西辽王朝应该出兵报复，不然古尔王朝将像夺取巴里黑一样夺取花剌子模，然后进攻西辽。西辽遂派塔阳古为统帅带领大军出征。
1198年春，大军渡过阿姆河，进入呼罗珊地区，同时花剌子模沙特克什也率军到达图斯。西辽军队进入古尔王朝后，占领了许多地方，到处抢掠、杀戮。西辽军队向古尔王朝的巴里黑城长官发出最后通牒：或是放弃巴里黑城，或是送缴像从前一样的贡赋。巴里黑城长官拒绝了，联合呼罗珊的一些城堡袭击西辽军队。结果西辽军队溃败，被追逐至阿姆河，许多士兵被赶进河中淹死，损失一万二千人。西辽军队惨败的消息传到巴拉沙衮，耶律直鲁古大为震惊，向花剌子模沙派出使臣索取损失赔偿。特克什拒绝。菊儿汗派兵伐花剌子模，失败而还；花剌子模军追至布哈拉，并攻下该城。
1203年，古尔王朝与花剌子模又发生战争。特克什已死，他的继承人摩诃末沙向西辽派出使臣求救。菊儿汗派塔阳古率领一万军队救援，西部喀喇汗王朝苏丹苏丹·奥斯曼也率军参加。古尔王朝苏丹什哈布·丁听到消息后仓皇撤兵，在安都淮沙漠被西辽军队包围，双方展开激战。古尔军队有五万人死于战场，古尔苏丹逃脱，进入城堡。西辽军队又把城堡团团围困，经奥斯曼说合，古尔苏丹交出赎金，西辽军队释放了古尔苏丹。西辽军队虽然获得胜利，但是付出了很大的代价，对西辽并没有带来实际好处，相反却为花剌子模在呼罗珊的发展扫清了道路。
与此同时花剌子模也开始逐步兴起，显露出摆脱西辽统治，在中亚地区称霸的倾向。随着花剌子模国力的增强，摩诃末沙不甘心于自己的附庸地位，便停止了给西辽的年贡。耶律直鲁古派宰相马赫穆德三依督责贡赋。当时摩诃末正准备对钦察发动战争，既怕西辽大兴问罪之师，又不愿以藩属的身份接待使臣，便请母亲图儿罕可敦来处置。图儿罕可敦以尊崇的礼节接待西辽的使臣，缴纳了所欠的年贡，并派出几名贵族随马赫穆德巴依朝见菊儿汗，表示迟纳年贡的歉意，保证今后洛守藩属的义务。但是，摩诃末沙征钦察胜利返回后，不仅停止了对西辽王朝的贡赋，而且开始征服整个河中地区。
1206年，布哈拉爆发了桑贾尔领导的人民起义，摩诃末沙认为这是征服河中地区的大好时机，便率军进入河中地区，攻占布哈拉，镇压了人民起义。摩诃末同西部喀喇汗王朝的奥斯曼结成同盟，与西辽对抗，但被西辽打败。摩诃末沙退回花剌子模。奥斯曼转向西辽，并向菊儿汗的女儿求婚，但遭到拒绝，于是再转向花剌子模。
1210年，摩诃末沙再次出兵，进入河中地，受到奥斯曼的热烈欢迎；但他们再不是平等的盟友，而是宗主与附庸的关系。摩诃末沙为动员广大穆斯林支持自己，煽起他们的宗教狂热，宣布对西辽进行“圣战”。他在怛逻斯附近打败西辽军队，并俘虏了其主帅塔阳古。从此摩诃末沙威名大震。
此时，西辽东部蒙古草原的孛儿只斤贵族铁木真迅速崛起，他立志要统一蒙古，并开始对其他部落进行吞并战争。铁木真采用各个击破的策略，他先是联合势力较强的克烈部的王罕、扎答兰部的扎木合击败了塔塔儿、蔑儿乞、泰赤乌等部。1201年，铁木真又联合王罕击败了扎木合，1202年又消灭了王罕的势力。1204年，铁木真率部征服了强大的乃蛮部，并杀死其首领太阳汗，其子曲出律奔逃至西辽。1206年春天，蒙古各部贵族举行大会，推举44岁的铁木真为全蒙古的大汗，号成吉思汗，意思是“无比伟大的大可汗”。
1209年，东部的高昌回鹘王国亦都护（1137年，西辽攻打高昌，回鹘王不再称汗，改称“亦都护”）巴而术·阿而忒·的斤因为不满西辽派驻在高昌的少监“骄恣用权，奢淫自奉”，下令把少监关进一间屋子里，并让民众推到墙壁，压死了少监。事后，巴而术·阿而忒·的斤派代表见成吉思汗，表示愿意归附，成吉思汗看到他主动来降，对他大加赞赏，并把他收为仅次于术赤、察合台、窝阔台、拖雷的第五子。
1211年，巴而术·阿而忒·的斤朝见成吉思汗，成吉思汗将女儿也立安敦公主嫁给了他。并在别失八里（今新疆吉木萨尔境内）设尚书省和达鲁花赤（蒙古帝国的一种官职，地方最高长官）。成吉思汗的这一举动马上得到效果，不久，海押立（今哈萨克斯坦尔迪库尔干）和阿力麻里（今霍尔果斯附近）的葛逻禄部首领，也归附了成吉思汗。
到此为止，西辽王朝只剩下东部喀喇汗王朝这一个附庸国。后来东部喀喇汗王朝也起兵造反，菊儿汗出兵镇压，并把喀喇汗王朝的穆罕默德俘虏，囚禁于巴拉沙衮，才稳定住局势。但是这时西辽王朝的直辖领地，情况也已与全盛之时不可同日而语。西辽王朝气数将尽，离灭亡已经不远了。
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