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两年前，曹操在渭南大败马超韩遂为首的雍凉军阀联军，关中地区基本被平定下来。不过他们却没有被彻底消灭，而是向西北撤退，伺机恢复实力。
遂、超等走凉州，杨秋奔安定，关中平。（三国志魏书武帝纪第一）
马超韩遂退到陇右，暂时鞭长莫及，而驻守安定的杨秋却仍然滞留在陇东，曹操决定一鼓作气将其消灭。
其目的一是为了彻底扫平关中除去后顾之忧，二是为了给日后进军陇右增加一个可选的进军路线。
从关中通往陇右大体有三条路线，最南端是路途最近却最为险峻的陈仓狭道，中间的是最适合大军行进的陇关道，而北端则是路途较为遥远的萧关道。
当时陇关道已经被夏侯渊打通了，而盘踞安定的杨秋正好就卡在萧关道上，如果能打通萧关道，将来马超想守住陇山防线就更困难了。不过谁也想不到的是马超最终却并非因为陇山防线失守而丢掉凉州。
曹军进兵神速，九月份渭南大战结束，十月份就包围安定，杨秋势单力孤之下只好投降。
曹操对马超韩遂等西凉军阀的策略就是分化瓦解，如今马超是主要敌人，那对于杨秋自然就要拉拢了，他也成为曹操要树立起的一个榜样典型，不仅得到赦免，还加以重用。在后来百官劝曹丕称帝的上表中，他的排名甚至在同为降将的张辽和张郃之前。
不过接下来，曹操却没有继续趁热打铁进攻陇右，而是把夏侯渊留在长安镇守，自己则领兵回去了，这又是怎么回事呢？
此举在明面上的解释就是冀州发生苏伯、田银之乱，曹操需要回去稳定局面。
太祖追至安定，而苏伯反河间，将引军东还。（三国志魏书辛毗杨阜高堂隆传第二十五）
但是真实的原因却并非如此，苏伯、田银只是不入流的小角色，并没有太大威胁，很快就被曹仁随手消灭，这样看来，曹操完全没必要亲自回来。
因此只有一个解释，那就是曹操有更重要的事做。
果不其然，212年正月曹操还朝后，立刻逼迫天子赐予他赞拜不名，入朝不趋，剑履上殿的特权。
同时又修改了行政区划，大幅扩充了他为自己选好的领地魏郡，为将来称公建国做着一系列准备。
割河内之荡阴、朝歌、林虑，东郡之卫国、顿丘、东武阳、发干，钜鹿之癭陶、曲周、南和，广平之任城，赵之襄国、邯郸、易阳以益魏郡。（三国志魏书武帝纪第一）
纵观212年，除了年底南征孙权以外，曹操几乎整整一年都在忙这件事，因此这才是他急忙赶回的真正原因。
曹操如此迫不及待，虽然确实让他在篡位之路上迈近了一大步，但这却为日后凉州的动乱埋下了隐患。
要知道“马儿不死，吾无葬地也。”可是他亲口说的，怎么转眼之间就忘在脑后了呢？
对于曹操这个决定，时任凉州参军的杨阜表示了反对，他认为马超是韩信英布那样的人物，而且在羌胡之中很得人心，如果现在不能斩草除根，以后您再想平定陇右可就难了。
杨阜的观点挑不出毛病，只不过他还没摸透曹操的心思，因此曹操虽然表面上赞许了他，实际上却依旧我行我素。
马超在陇右很快就恢复了一定的实力，除得到羌胡援助之外，他又和汉中张鲁搭上了线，张鲁派大将杨昂助战，于是213年初，马超对陇右诸郡县发动全面进攻。
首先沦陷的就是上邽，当地人任养自作主张开城投降，很快诸郡县也纷纷投向马超，只有凉州治所汉阳郡的冀县还在坚持抵抗。
之前劝曹操继续攻打陇右的杨阜就是冀县本地人，无奈之下他只好亲自带兵上阵。杨阜组织了一千多人，与马超激战了大半年，虽然敌军尚未破城，但冀县已经到了强弩之末。
这时受命去向夏侯渊求援的原上邽令阎温被马超所擒，当初阎温在上邽就反对投降马超，于是偷偷跑到冀县。
他被擒后，马超出于拉拢当地人为自己所用的目的，希望阎温对冀县城喊话劝降。而阎温虽假意答应，但却戏耍了马超，终于被杀。
阎温之死成了压死骆驼的最后一根稻草，凉州刺史韦康等人见求援失败，又不愿荼毒百姓，打算开城投降。杨阜胳膊拧不过大腿，只好假意顺从，暗中寻找机会。
区区冀县让马超浪费了七八个月的时间，虽然之前达成了协议，但他却在盛怒之下令杨昂杀死韦康，这一背信弃义之举给日后留下了重大隐患。
马超的考虑或许是因为韦康是外地人，杀了也无所谓，只需拉拢本地人即可。不过韦康虽然不是凉州人，但韦家在当地也是颇有根基的，他的父亲韦端就长期担任凉州牧，而韦康的凉州刺史一职也基本算是继承来的。
端从凉州牧徵为太仆，康代为凉州刺史，时人荣之。（三国志魏书荀彧荀攸贾诩传第十，裴注）
另一方面，杨阜在官渡之战前就是韦端的老部下，他和韦家交情不会浅，韦康被杀，杨阜必然深恨马超。
不过马超一介粗人，根本没考虑到这些，只是把杨阜的从弟杨岳抓起来做人质，而仍然在用杨阜。
其实闹到目前这个局面，并非是坐镇长安的夏侯渊不来援救，他在平定了关中乱贼刘雄以及马超余党梁兴后，确实是出兵了的。只不过还没等他赶到冀县，韦康就已经撑不住投降了。
马超围凉州刺史韦康於冀，渊救康，未到，康败。（三国志魏书九诸夏侯曹传第九）
冀县在上邽西北方向，而上邽已经落于敌手，那么夏侯渊若想解救冀县肯定就无法走陈仓狭道了，因为上邽就卡在陈仓狭道于陇山西侧的出口处，如果走这条路，就必须要先拿下上邽才行。
而萧关道太过绕远，时间紧迫，也没那个必要去浪费，因此夏侯渊肯定会走陇关道。
无奈马超早有防备，以逸待劳之下，在距离冀县二百余里处击败了夏侯渊的援军。这时候夏侯渊也得知了冀县已投降的消息，再战无益。再加上之前平定的汧氐再次造反，于是他决定打道回府了。
所谓汧氐就是汧水流域的氐人，而陇关道正是沿着汧水开辟的一条路，汧氐一旦生乱，夏侯渊的后路就被切断了，因此他也是不得不回去。
而这样一来，也就宣告着夏侯渊不可能再收复冀县了，乃至于整个汉阳郡都已经被他放弃。现在杨阜只能展开自救了。
马超对他观察了一段时间之后，发现杨阜并无异动，于是对他逐渐放松了警惕，这就给杨阜的复仇计划创造了机会。
后来正好赶上杨阜的妻子病逝，他向马超告假出城举办葬礼，得到了允许。不过杨阜办丧事是假，实际目的是要去见一个人。
这个人就是杨阜的表兄姜叙，杨阜自小在姜家长大，姜叙之母是杨阜的姑姑，两家非常亲密。当时姜叙正屯兵于历城，杨阜看上了他手中的军队，正好可以利用。
一见面，杨阜就对他们母子俩痛陈利害，并表明马超滥杀无辜，不得人心，因此必将失败。姜母对此深以为然，她对儿子表示韦康遇害，姜叙也有责任，于是让他和杨阜共举大事，不必顾及自己。马超即将为他胡乱杀戮的不智举动付出沉重的代价。
叙母慨然曰：“咄！伯奕，韦使群遇难，亦汝之负，岂独义山哉！人谁不死，死于忠义，得其所也。便当速发，勿复顾我；我自为汝当之，不以余年累汝也。”（资治通鉴汉纪第五十八）
杨阜又派从弟杨谟偷偷去冀县给做人质的杨岳送信，让他做内应。不得不说，杨阜闹出了这么大动静，马超居然一无所知，此人的神经之大条着实让人无语。
除此之外，杨阜还联络了同乡姜隐、赵昂、尹奉、姚琼、孔信，武都人李俊、王灵，以及安定人梁宽，南安人赵衢、庞恭等，组成了一个庞大的反马超联盟。
这位赵昂值得一提，因为他有个厉害的老婆。赵昂之妻王异有勇有谋，不输男子。当初马超包围冀县时，她就亲自身披铠甲来到前线，辅佐赵昂守城。
韦康投降后，赵昂夫妻二人只好也暂时顺从马超，但聪明的王异却有着自己的绝妙计划。
她利用自己女性的身份，从马超的妻子这边入手，与她建立了良好的个人关系。在此基础上又建议他们要重用当地人才，只有这样才能与曹操抗衡，以此来保留下将来起事的有生力量。杨阜能够得到马超的信任并最终将其击败，王异居功至伟。
更令人敬佩的是，王异的儿子赵月已经被马超送到张鲁那去做人质了，一旦起兵响应杨阜，赵月必死无疑。赵昂对此表示忧虑，但王异却嗤之以鼻，坚持忠义当先，一个儿子不足挂齿，不得不说凉州人就是这么有血性。
姜母和王异只是众多反对马超之人中的一个缩影，马超在凉州的不得人心可见一斑。
这时候马超几乎已经拿下凉州东部，又击退了夏侯渊的援军，自以为高枕无忧，便开始飘飘然起来，自封征西将军，领并州牧，督凉州军事。此人刚有点小的成就就如此大意，最后的失败也是意料之中的事。
一切准备就绪后，杨阜和姜叙于213年九月在卤城起兵，这个卤城正是后来诸葛亮大破司马懿的那个地方，位于姜叙大本营历城东北方不远处。
约誓既明，十七年九月，与叙起兵於卤城。（三国志魏书辛毗杨阜高堂隆传第二十五）
杨阜的策略就是引蛇出洞，让马超亲自率兵来救，只要这样就能达到目的。
历城和卤城都是汉中通往陇右的要道祁山道上的必经之处，一旦被卡死，那么马超和张鲁之间的联系就会被彻底切断，绝对不容有失，这时赵衢又在一旁撺掇，马超不出意外地中计了。
他这一出兵，正中了杨阜的下怀，当初在冀县留下的内应杨岳就派上用场了。杨岳被梁宽、赵衢等救出，众人禁闭冀县城门后，迅速进攻马超府邸，将其家眷全部拿下。
马超久攻卤城不下，又听闻冀县后院起火，有家难回，无奈之下只好向南进攻历城。姜叙的军队主力在卤城，历城比较空虚，因此很快被马超攻下。
历城之战中，姜叙之母为马超所擒，这位深明大义的女子痛斥马超，很快被杀害。之后马超为了泄愤还把历城付之一炬。
杨阜闻讯从卤城回师来战马超，在付出了七个宗族兄弟战死的惨重代价后，终于取得了胜利，马超兵败势穷，只好往汉中投奔张鲁去了。
对于张鲁来说，之前一直选择支援马超就是出于唇亡齿寒的心理，现在马超在陇右已经站不住脚了，失去了作为外援的价值，张鲁开始对他重新定位，希望他变成自己手里的一把对抗曹操的尖刀，就像当初刘备之于刘表一样。
正好马超的妻儿在冀县全被杀掉了，张鲁打算借此机会把女儿嫁给马超来拉拢他，但有人劝张鲁说：“马超这人自私到了极点，连自己的父亲都不顾，一个女儿能笼络住他吗？”张鲁于是也就打消了这个念头。
不过对于马超提出的借兵重夺陇右一事还是要支持的，毕竟放任曹操平定雍凉的话，下一个遭殃的就是汉中了。
214年春，马超率领从张鲁处借到的军队再犯凉州，兵锋直指祁山。
春，马超从张鲁求兵，北取凉州，鲁遣超还围祁山。（资治通鉴汉纪第五十九）
祁山就是诸葛亮北伐时包围过的那个祁山堡，只要占据这里，除非汉中方向来攻的敌军兵力有极为明显的优势，否则难以在不攻占祁山堡的情况下继续北上。
王异早有先见之明，和赵昂一起提前领兵驻守，马超被挡在这里，企图迅速重夺陇上的算盘落空了。
不过尽管如此，祁山堡也难以长期抵挡马超，毕竟汉阳郡本地的军事力量有限，姜叙做了两手准备，同时派人前往夏侯渊处求援。
一年前夏侯渊败于马超之手，虽然此战并非丢失冀县的直接原因，但对于出道以来未逢一败的夏侯渊来说也是奇耻大辱。
这一次关中一带的反抗势力已经被彻底平定，汉阳郡的本土势力又明显倾向朝廷，如今天时地利人和尽在掌控，夏侯渊决定火速出击，找回去年丢掉的场子。
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