大同二年（公元536年），西魏关中地区发生严重的大饥荒，甚至出现人吃人的现象，每十人之中就七八个死去。趁你病要你命，对于东魏来说，这是最佳的西征时机。十二月十一，高欢率军讨伐西魏，派司徒高敖曹攻打上洛，大都督窦泰攻打潼关。大同三年（公元437年）正月，高欢将部队驻扎在蒲坂，建造三座浮桥，准备从蒲坂渡过黄河。宇文泰将部队驻扎在广阳，对麾下诸将道：“贼兵从三个方向牵制我们，又建造浮桥表明他们一定要渡河，其实不过是想牵制我军，使窦泰得以西进。高欢自从起兵以来，窦泰经常充当他的先锋，手下有许多精锐，打了几次胜仗后已变得十分骄傲。如果我们现在发起偷袭，一定能够打败他，窦泰若败，高欢便会不战而退。”诸将都道：“贼兵就在近处，我们舍弃近处的敌人而去袭击远处的，一旦出现失误，那就后悔莫及！不如分兵抵御他们。”宇文泰坚持道：“高欢第二次攻打潼关时，我军始终没有离开灞上，现在他们大举来犯，会认为我们和上次一样，此时偷袭，何患不克！他们虽然搭起了浮桥，但还不能径直渡河，五天之内，我一定生擒窦泰！”经过一番思考，行台左丞苏绰、中兵参军达奚武转而支持宇文泰。达奚武，代郡人，鲜卑族，出身将门世家，祖父达奚眷曾任北魏怀荒镇将，父亲达奚长曾任汧城镇将。达奚武年轻时洒脱不羁，喜欢驰马射箭，受到贺拔岳的赏识，随他出征关西，屡立战功。贺拔岳被侯莫陈悦所杀后，达奚武和赵贵收殓他的尸体回到平凉，共同拥戴宇文泰，跟随宇文泰平定侯莫陈悦，曾出任东秦州刺史。正月十四，宇文泰返回长安，诸将中有同意他意见的，也有不同意的。宇文泰先不提自己的计谋，而是找到担任直事郎中的侄子宇文深，问他有什么退敌的办法，宇文深回答道：“窦泰是高欢手下骁将，我们若是攻打蒲坂，高欢坚守不出，窦泰前来救援，我们就会处于里外受敌的局面。不如派一支轻装精锐从小关而出，窦泰性格急躁，必定要和我们决战，而高欢老成持重不会立即救援。这样的话，我们迅速出击，就一定能够生擒窦泰。窦泰既擒，高欢自退，我们再回师袭击，一定可以获胜。”宇文深，宇文泰族子，宇文测之弟，为人耿直正派，有器量。年仅几岁时，宇文深便堆起石块为阵营，折草作旌旗，布置军队行列。父亲宇文永见到后，大喜道：“你生来就这样，日后必定会成为名将。”宇文泰因他有谋略，经常与他谋划大事。此番回到长安，宇文泰就是想听听他的意见，没想到竟和自己不谋而合，宇文泰高兴不已，便声称要保住陇右，实则是在谋划歼灭窦泰。正月十五，辞别元宝炬，宇文泰悄悄带领部队从东面而出。正月十七的早晨，宇文泰神不知鬼不觉的抵达小关。窦泰突闻西魏军到达，惊惶失措，急忙自风陵渡河，宇文泰出兵马牧泽，大破之，窦泰全军覆没，自杀身亡，传首长安。当时，黄河的冰太薄，高欢无法赶去救援，只好拆除浮桥撤退。撤退之时，仪同薛孤延殿后，一天之内连续激战，砍坏了十五把战刀，才得以撤回。得胜之后，宇文泰没有继续追击，率军返回长安。窦泰兵败身死，高欢无奈撤退，高敖曹则从商山边战边进，一路所向无敌，径直攻到上洛。兵临城下，城内生变，本郡人泉岳和弟弟泉猛略以及顺阳人杜窋等密谋翻城响应高敖曹，洛州刺史泉企获悉情况后，杀了泉岳和泉猛略。杜窋逃归高敖曹，高敖曹以他为向导攻打上洛。交战之时，高敖曹身中三支流箭，昏死良久，醒来后重新骑上马，没有穿戴盔甲就巡视全城。泉企坚守了十几天，他的两个儿子泉元礼、泉仲遵奋力抵抗。后来，泉仲遵的眼睛受伤，无法继续作战，于是上洛陷落。泉企见到高敖曹时，不卑不亢道：“我是没有力量而屈服，不是心服。”高敖曹以杜窋为洛州刺史。此时，高敖曹的伤势很重，他说道：“遗憾的是我见不到弟弟季式当刺史了。”高欢闻讯后，立即任命高季式为济州刺史。高敖曹想要乘胜进入蓝田，高欢派人对他道：“窦泰全军覆没，人心浮动，现在你应该迅速返回，道路险峻，贼兵势大，你独自脱身即可。”但高敖曹不忍心丢下部众，经过奋力拼杀，终于带着全部人马回来。回军时，他让泉企、泉元礼随行，泉仲遵因为伤势严重没有同行。泉企曾经暗中告诫两个儿子道：“我这一辈子剩不下几年了，以你们俩的才能，足以建功立业，你们不要因为我在东魏，就缺少做臣子的气节。”不久，泉元礼在途中逃了回去。泉企、杜窋虽然都是本地豪强，但是洛州人都轻视杜窋而尊重泉企。后来，泉元礼、泉仲遵兄弟暗中联络一批豪门大族，袭击杜窋，将其杀死，重新归顺西魏，宇文泰让泉元礼一家世袭洛州刺史。这一战，是典型的以弱胜强，宇文泰在极其艰难的情况下，凭借正确的策略击溃了高欢的进攻，巩固了西魏和东魏分而治之的局面。八月十四，在宇文深的劝说下，宇文泰率李弼等十二将讨伐东魏，意图夺取恒农，以北雍州刺史于谨为先锋，攻占盘豆。八月二十五，大军到达恒农，八月二十七攻下该城，生擒东魏陕州刺史李徽伯，俘虏他的部下八千士兵。当时，河北各城大多依附于东魏，左丞杨檦自称父亲杨猛曾当过邵郡的白水令，与那里的豪杰有交结，请求去游说他们，以夺取邵郡，宇文泰答应了他的请求。回到邵郡后，杨檦与土豪王覆怜等人开始起兵，生擒邵郡太守程保以及四位县令，全部斩之。杨檦上书请求以王覆怜为邵郡太守，让王覆怜带着西魏文书去游说东魏的城堡，不到一个月，归附西魏的城堡为数众多。高欢派东雍州刺史司马恭镇守正平，西魏司空从事中郎裴邃准备出兵攻打，吓得司马恭弃城而逃。随后，宇文泰让杨檦兼管正平郡事务。夺取恒农以及杨檦在河北的经略，极大的巩固了长安西侧的防线。从此以后，高欢想要夺取长安，只能依次攻坚，难度大增。
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