1937年7月28日晨6时，日军的总攻南苑开始了。川岸文三郎第20师团2万余人，在飞机、坦克、大炮的配合下，从团河方向重点进攻南苑兵营。这一进攻出乎29军高层的判断：依照以往军阀混战的丰富经验，日军在之前团河作战后至少应休整四到五天。
日军大炮、飞机的火力精确地集中到南苑军营东南角的阵地上，守卫这里的是战斗力最薄弱的29军军训团学兵，几个月前，他们还是来自各地手无寸铁的学生。
日军进攻南苑，学兵阵地很快残破，堑壕之内，血流成渠。见证了这段历史的老兵回忆：“许多战友的尸体躺在路上，像小说里写的那样，尸横遍野、血流成河。”
日军进攻南苑的主力，主要是在难免，分左右两翼，左翼朝鲜第20师团39旅团两个联队，右翼40旅团一个大队加一个联队，分别进攻西南角和东南角，由于中方防守东南角的学生兵团战斗力比较弱，所以日军仅仅用了一个多小时，就攻破了东南角，而攻下西南角则是比东南角整整晚了3个小时。
日军空投的伞兵准确无误地占领了29军的制高点，南苑之战从一开始就倾斜了天平，史料称：日军这一“腹中开花”之计来源于汉奸潘毓桂的提议，潘是29军军长宋哲元的至亲。
南苑守军包括军官教导团，132师、38师、骑9师各一部，军训团1500名学兵，总共7000余人。除军官教导团、骑9师外，其他均无战斗力，单位混杂，编制混乱，临危受命的赵登禹尚未完全熟悉情况，开战后，队伍马上陷入混乱。
向南苑前进的日军萱岛联队，其机械化装备使其运动迅速。佟麟阁，佟骑着枣红马，赵登禹坐在黑色轿车里。撤离南苑后，学兵开始向大红门附近的时村撤退。
29军依然沿袭“谁的兵服谁管”的江湖规矩。南苑最高长官、29军副军长、军训团团长佟麟阁之子佟兵回忆说：因为不是自己的兵，佟麟阁、赵登禹根本指挥不动，“要不佟、赵怎么会死呢？”
凭借勇敢和劣质武器，学兵们与日军拼死抗衡，但这种英勇并不能扭转战争的结局。在近战中，学兵们暴露出明显的弱点：他们的拼刺技术远不如日军，日军受过严格训练，甚至用活人作靶子。相比之下，学兵们显得稚嫩，刺刀尖定向不准，还轻微晃动。
佟、赵的撤兵计划通过潘毓桂传到了日军的指挥部，1000多日军埋伏在佟、赵必经的大红门路边的青纱帐里，机枪手隐蔽在路两旁的大树上。学兵们蜂拥跑出战壕，像靶子一样暴露在占据制高点的日军伞兵的机枪下，战斗变成了单向屠杀。
南苑至北平的土路上，撤退在失措无序中开始，溃退的29军官兵拥塞在一起，任何指挥都不再起作用。日军30架战机来回穿梭，直接把炸弹投到拥挤的路上，接着又是机枪扫射，撤退过程中不时遭遇日军的埋伏：青纱帐里，日军像游鱼一样穿插。
伏击中，日军先击中了佟麟阁的枣红马，随后击中佟麟阁的头部，佟麟阁当场死亡。在大红门附近的黄亭子，撤退中的赵登禹遭到日军预设的袭击，中弹身亡。
日军在北平郊外的战车部队。南苑之战，以佟麟阁、赵登禹之死和5000余人伤亡败结，幸存的学兵仅有600多人。幸存的学兵没能成功撤到北平，而是向南迂回到团河，最后撤往固安。南苑失守使北平丧失了所有的前沿阵地，第二天，北平守军选择了弃城。
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