公元前3世纪中叶的第一次布匿战争，罗马惨胜。而土豪迦太基输了一阵，并不甘心。一批热血将领被罗马人打醒了，时刻想要复仇。
大将哈米尔卡曾带兵在西西里岛和罗马人恶战。他目光远大，深知罗马和迦太基两雄不能并立。他一面在西班牙的“新迦太基”建立根据地，训练军队，同时对儿子汉尼拔（前247-前183）加强国防教育，很小时候就要求汉尼拔在神前发誓，与罗马决战到底。
（汉尼拔）
后来哈米尔卡去世，汉尼拔继承了西班牙的地盘和军队，成长为第一流的优秀统帅。
公元前219年，27岁的汉尼拔攻克了西班牙的萨贡杜姆城，这个城邦是罗马新近的盟军。次年，罗马元老费边前去迦太基交涉。他把袍子兜起来，问迦太基人：“喏，我这里带来了战争与和平，你们选哪样？”迦太基人回答：“随你丫的便。”于是费边郑重其事地把袍子放下来说：“那好，我就给你们战争。”
第二次布匿战争爆发。
汉尼拔雄心勃勃，决定入侵罗马本土。他认为，如果走海路登陆，固然行军很轻松，却会遭到罗马海军的拦截。因此汉尼拔独辟蹊径，带领十万大军从西班牙走陆路向东，穿过高卢（法国）南部，再翻越白雪皑皑的阿尔卑斯山，从北面进攻意大利。
等到达阿尔卑斯山南麓时，汉尼拔回顾队伍，十万大军还没打仗，已经冻死、饿死、摔死、累死、病死了四分之三。然而汉尼拔毫无畏惧，带着这两万多人直扑意大利而去。意大利北部的高卢人对罗马抱着仇恨，纷纷加入汉尼拔的队伍。
罗马闻讯大惊，赶紧派两位执政官带兵去堵截汉尼拔。汉尼拔采用机动战术，神出鬼没，声东击西，牵着罗马军的鼻子团团转。他在特拉西美诺湖设下埋伏，歼灭罗马二万大军，随后又击溃了另一个集团军，兵锋指向罗马城。
罗马元老院眼看局势危急，赶紧把费边任命为独裁官，全权指挥作战。老头子费边诡计多端，采用蘑菇战术，避免和汉尼拔决战，却不远不近地跟着牵制汉尼拔。当汉尼拔的士兵分散去劫掠粮草时，他才命令罗马军进行突袭。费边准备用这一手让汉尼拔成为无源之水，逐渐消耗在意大利。
汉尼拔怕的就是这个。他拼命在罗马的同盟城市烧杀抢掠，想勾引费边出来决战。费边稳如磐石，不为所动。
罗马政府和市民却受不了了。他们嘲讽地称费边为“拖延者”，等费边独裁官6个月任期满后，就把权力又交给了新的执政官。
这次，罗马人准备与汉尼拔决战了。
公元前216年夏，汉尼拔与罗马军主力在坎尼展开大战。汉尼拔只有步兵4万，骑兵1万，罗马则有步兵8万，骑兵6千。战斗一开始，罗马步兵猛攻敌军，汉尼拔中央方阵步步后撤。罗马人大喜过望，斗志昂扬地一个劲猛冲。哪里知道，这正中了汉尼拔的算计。在罗马军猛攻下，正面迦太基军逐渐形成了凹陷的半月形口袋。而罗马的主力朝着这个口袋里越钻越深，不觉陷入三面夹击。
接着，汉尼拔的骑兵杀得罗马骑兵大败而逃，然后从后方包围上来。罗马步兵四面受敌，乱了阵脚。汉尼拔在战前派出向罗马人诈降的五百名步兵，也拔出私藏的短剑，在罗马人队伍里面乱砍乱杀。无敌的罗马军团很快崩溃，成为迦太基军肆意杀戮的对象。
这一战，罗马有史以来最庞大的一支野战军基本覆灭，还损失了1位执政官、80名元老和大批优秀军官。而汉尼拔仅仅损失了数千人。
坎尼会战后，汉尼拔威震欧洲。这位名将无愧是罗马最强的对手，他一面拉拢意大利的城邦，说服他们脱离罗马，一面采取外交手段，和东边的马其顿国王腓力五世结盟。西西里岛上的叙拉古国也脱离罗马，转投向迦太基阵营。一时之间，罗马简直要陷入灭顶之灾。
然而罗马人的顽强又一次展现出来。他们把17岁以上的青年都征召入伍，又由国家出钱赎买奴隶，很快组建了一支浩浩荡荡的大军。罗马人重拾费边战略，对汉尼拔的主力避免决战，以牵制为主。与此同时，他们还分出兵力，攻打那些投降汉尼拔的意大利城镇，拦截从西班牙增援汉尼拔的军队，目的就是要让汉尼拔这把利剑一点一点被“磨损”掉。
相对于罗马人的精诚团结，迦太基政府却显出彻头彻尾的猪头一面。他们对汉尼拔很少给予支持，基本上是坐观汉尼拔在意大利孤军奋战。汉尼拔需要的补给，不是从迦太基直接用海军运来，却要从西班牙千里迢迢翻山越岭过来。
汉尼拔没有任何办法，只能在猪队友的旁观下，继续一个人的战争。他虽然又打了不少胜仗，但队伍还是越打越少。公元前213年，汉尼拔的盟友叙拉古被罗马军攻灭（科学家阿基米德就是那时候死的）。意大利那些归降了汉尼拔的城邦，也一个接一个被罗马军收复。汉尼拔的弟弟带兵从西班牙来增援汉尼拔，却被罗马军歼灭。汉尼拔的基地西班牙也被罗马军队攻占。
（第二次布匿战争地图）
罗马军团不但要让汉尼拔的远征军逐渐失去羽翼，日趋衰弱，而且还要直接威胁到迦太基本土。公元前204年，罗马大将西庇阿带兵登陆北非。
当地除了迦太基王国，还有个柏柏尔土著人的努米底亚国，有两个国王，一个叫西法克斯，一个叫马西尼萨，哥俩都想当大王，势同水火。西法克斯是迦太基的盟友，于是马西尼萨就投靠了罗马人。他和西庇阿联合起来，大败迦太基和西法克斯的联军，俘虏了西法克斯。这样，整个努米底亚王国就都倒向了罗马一边。迦太基政府这时候慌了，赶紧“十二道金牌”把汉尼拔召回来抵挡。
小贴士：索芙尼斯芭之死
努米底亚王西法克斯的妻子叫索芙尼斯芭，是迦太基大将吉斯戈的女儿，美丽聪慧。正是她的劝说，让西法克斯全力援助迦太基作战。西法克斯兵败被俘后，索芙尼斯芭也被马西尼萨擒获。马西尼萨被这位美女折服，答应不把她交给罗马人，并急匆匆娶她为妻。西庇阿闻讯大怒，担心马西尼萨也被这小妖精说服倒戈，就逼迫马西尼萨交出新娘。马西尼萨不敢和罗马人翻脸，只好给索芙尼斯芭送去一杯毒酒，并附一封信说他这样做是在履行诺言：不将她交给罗马人。索芙尼斯芭临死前从容地说：“既然我的丈夫这样想，那么我接受这份结婚礼物。请转告他，我会愉快地死去。”说完服毒自尽。
莫泊桑的老师福楼拜有一部小说《萨朗波》即以此为题材，不过却对历史进行了大幅度改动，将女主萨朗波设定为哈米尔卡的女儿，汉尼拔的姐姐。其时间也从第二次布匿战争晚期提前到第一次布匿战争结束，迦太基雇佣兵叛乱的战争。唯一不变的是其丈夫依旧是努米底亚国王西法克斯（但是，这位国王的在位时间也被大大提前了）
汉尼拔此时在意大利也是打得筋疲力尽，得到政府的文书，只得含恨离开转战15年的意大利，回援迦太基。
公元前202年，汉尼拔与西庇阿在扎马交战。过去汉尼拔能打胜仗，很大程度靠手下精锐的努米底亚骑兵。但现在大部分努米底亚骑兵已经跑到罗马人那边去了。于是在扎马会战中，汉尼拔落到了和坎尼会战中敌人一样的下场：罗马人用努米底亚骑兵击溃迦太基骑兵，然后包抄中央。汉尼拔惨败。
迦太基再也没有力量抵抗罗马人，只好求和。
这一次的条件，比上次战争要屈辱得多。除了赔款一万塔兰特银子，还规定迦太基只能保留非洲本部的土地，只许保留10艘战舰，交出全部战象，而且不经罗马允许不得对外作战。
昔日的海上霸主，如今军事力量被彻底摧毁，沦为拔除爪牙、任人宰割的家畜。
汉尼拔心如刀割。论行军打仗的本事，没有任何一个罗马将军能和他媲美。然而罗马有更先进的国家制度，他只有一群拖后腿的猪队友。因为出色的才能，汉尼拔成为罗马的眼中钉肉中刺。罗马要求迦太基交出汉尼拔。汉尼拔被迫流亡，先后去了塞琉古帝国和比提尼亚王国，在那里继续和罗马人作对。后来这两国先后兵败，汉尼拔不愿落到罗马人手中，只好服毒自尽。
签订丧权辱国的和约后，迦太基依靠商业继续发展经济，继续哗哗地赚钱。但他们失去了名将汉尼拔，又没有军队做后盾，这样的富裕只能引来屠刀。罗马绝不会允许这个宿敌再度崛起。
公元前149年，罗马再次向迦太基宣战，第三次布匿战争爆发，罗马大军兵临迦太基。
迦太基人开始想继续忍辱负重求和。罗马要求他们交出三百名人质，又要他们交出一切武器。迦太基人都不折不扣执行了，只求卑躬屈膝，能够换回国家的留存。
但是罗马得寸进尺，又命令迦太基人亲手把自己的城市摧毁掉，搬迁到内陆去另建居民点。这是要彻底埋葬迦太基啊！海上民族骨子里的血性终于被点燃了。他们愤而杀死主张投降的贵族，团结一心，反抗罗马军团。全城居民没日没夜地赶制兵器，修复工事，妇女们甚至剪下自己的头发来作为弓弩的弦。罗马军围攻迦太基城整整两年多，都没能打下来。
已经死到临头的迦太基，进行了最顽强的一次抵抗。然而，这时候才爆发，不是稍微迟了一点么？如果100年前的第一次布匿战争，迦太基人能有今天一半的顽强；如果60年前的第二次布匿战争，迦太基政府能拿出这次一半的决心去支持汉尼拔，那么罗马人怎么可能到这里啊？
（游戏中的迦太基毁灭之战）
现在，迦太基人的血性只能带来毁灭。在罗马军包围下，迦太基矢尽粮绝，城内瘟疫、饥荒流行，死人无数。公元前146年春，罗马军队突入城中。迦太基人进行了六天惨烈的巷战，最后退到内城，点燃神庙，与之同归于尽。幸存的五万居民全部被卖为奴隶，迦太基城池不但被夷为平地，还用犁耕出沟来。
非洲的头号明星，600多年历史的地中海大国，就此彻底灭亡。在迦太基的废墟上，罗马成为西方的头号霸主。后来罗马人重建了迦太基城，并将其作为罗马在北非统治的首府。
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