1940年，残酷的命运抉择摆在罗马尼亚面前。
根据当时苏德两国外长里宾特洛甫与莫洛托夫签订的密约，苏联可以得到包括波罗的海沿岸国家，波兰东部，罗马尼亚的比萨拉比亚，摩尔多瓦在内的广大领土。
苏联在与德国签约之后，派兵开进了罗马尼亚。
德国装甲部队
而当时的欧洲，罗马尼亚的传统盟友法国已经战败，放眼欧陆，罗马尼亚想要维持中立局面已不可能。面对危局，罗马尼亚国王卡罗尔二世退位，王位由米哈伊一世继承。罗马尼亚新国王米哈伊一世授权安东内斯库将军组织军政府，以期能渡过难关。
安东尼斯库依靠受国际民粹潮流影响而诞生的罗马尼亚铁卫军成功组建了罗马尼亚军政府。此时罗马尼亚全国进入军事独裁统治化。安东尼斯库废除宪法，攫取颁布法令的大权，宣布“铁卫军”为唯一合法的政党。
这时纳粹德国伸来橄榄枝，愿意帮助罗马尼亚抵抗苏军侵略，当然，如果罗马尼亚不与德国结盟，那么反过来德国还会支持匈牙利和保加利亚二国对罗马尼亚的领土要求。
安东尼斯库
安东尼斯库的罗马尼亚军政府选择站在了轴心国一边。但罗马尼亚政局依然不稳。
铁卫军是奉行法西斯守则的民族政党，被海德里希和希姆莱看成是德国纳粹党的亲属，得到希姆莱的SS保安处力挺，而柏林外交部则寄希望于安东内斯库当罗马尼亚未来的独裁者。
希特勒作出了支持德国外交部的决定。
1941年1月21日，铁卫军首先在布加勒斯特发动政变，罗马尼亚首都布加勒斯特各要地和建筑几乎全部落入它的手里，只有总理府还由安东内斯库控制着。
安东内斯库的地位岌岌可危。
1月22日，安东内斯库将军通过德国公使馆寻求德国官方的支持：是否还能得到希特勒的信任。
里宾特洛甫
德国外交部长里宾特洛甫迅即回答：
能，安东内斯库尽可按照自己认为合适的方式行动；
元首建议他考虑采取元首过去处理罗姆叛乱分子的办法来处置铁卫军。
安东内斯库进行了反击，罗马尼亚正规军立即出动平息叛乱。安东内斯库将军无情地追捕铁卫军。
这时希姆莱的保安处突然插手干预，它把铁卫军的领导人物保护起来。直到罗马尼亚警方停止搜捕在逃分子后，保安处让这些铁卫军的领导人物穿上德国军服，乔装成病人躲避检查，偷偷送出国境，他们被运到了德国。
《复仇》里面的铁卫军的形象
1980年代罗马尼亚电影与南斯拉夫有一拼，罗马尼亚电影《复仇》里面的铁卫军的给人印象深刻，其历史背景与此有关。
安东内斯库将军在德国官方支持下，稳固政权后，5月11日希特勒在巴伐利亚山区的乡间别墅里召见安东内斯库，希特勒向他透露了德国将向苏联发动进攻的消息，并明确要求罗马尼亚派兵出战，作为罗马尼亚参战的回报，希特勒答应罗马尼亚吞并苏联第聂伯河以西的土地。
平衡利益得失后，安东内斯库于1941年6月5日秘密下令罗马尼亚军总动员。
巴巴罗萨计划示意图
1941年6月22日，德国撕毁《苏德互不侵犯条约》，集中兵力发起规模空前的突袭：巴巴罗萨计划。参加“巴巴罗萨”行动的德军方面总兵力305万人，装甲战车3350辆，摩托化车辆60万辆。
这支规模庞大的军队编成3个集团军群、7个集团军和4个集团军规模的装甲集群。
南方集团军群部署在波兰―乌克兰边境，由陆军元帅格尔德·冯·龙德施泰特指挥。
巴巴罗萨计划
南方集团军群由冯·克莱斯特将军的第1装甲集群、冯·赖歇瑙陆军元帅的第6集团军、冯·斯徒普纳格将军的第17集团军以及施伯特将军指挥的第11集团军组成。
根据巴巴罗萨计划，行动开始后，第1装甲集群将首先抵达基辅附近的第聂伯河，并继续沿着第聂伯河向东南方向推进，阻止苏军从乌克兰西部撤退。
第17集团军将向东推进，作为第1装甲集群的侧翼进攻部队，确保在大规模包围战中全歼苏军。
巴巴罗萨计划
与此同时，第6集团军将沿着普里皮亚季河湿地部署，对南方集团军群的北翼提供保护。
第11集团军在黑海地区与罗马尼亚人协同主攻敖德萨，由奥地利将军、亚历山大·洛尔指挥第4航空队负责提供空中支援。
在德军南方集团军群编成内行动的罗马尼亚第4集团军（司令为N.丘佩尔克将军）进至黑海西北地区后，接到命令，将作为主力部队夺取苏军黑海舰队重要基地敖德萨。
1941年7月27日，希特勒授予安东尼斯库陆军元帅军衔，并正式要求罗马尼亚军队作为主力，在德军支援下攻占苏联黑海港口城市敖德萨(Odessa)，切断苏联通过敖德萨从黑海向乌克兰输送兵力和物资的渠道，同时也方便德军抽出兵力进犯苏联腹地。
1941年的苏军步兵部队
面对严峻形势，苏军大本营下令组建敖德萨防区，统辖红军独立滨海集团军、黑海舰队敖德萨基地和民兵部队，围绕敖德萨市区修筑了由战壕、碉堡和反坦克炮阵地组成的三道防线。
苏军独立滨海集团军（司令为G.P.索夫罗诺夫中将，10月5日起为I.Y.彼得罗夫少将）和黑海舰队部分兵力奉命坚守敖德萨，以保障南方面军和西南方面军得到海上支援和补给。
在1941年夏秋之际的这场敖德萨战役中，罗马尼亚军队充当了轴心国一方的进攻主力。这次战役成为罗马尼亚军队在二战史上的最强一击。
二战时期的安东尼斯库
苏军敖德萨防区三道防线的外围防线距市区25-30公里，全长80公里；中层防线距市区6-8公里，全长30公里；最后的防线即敖德萨市区。
苏军初期投入防御兵力为第25和第95步兵师、第9骑兵师、第421海军步兵旅(由黑海舰队水兵组成)、第54步兵团及1个内务团，总共3.5万人，配以240门火炮和111架飞机。
8月3日，罗马尼亚军第4集团军在司令N.丘佩尔克中将指挥下横渡德涅斯特河。
罗马尼亚军计划兵分两路，左翼为第3集群(辖罗马尼亚军第1、第3、第7步兵师和第2坦克团)负责正面强攻敖德萨，右翼为第5集群(辖罗马尼亚军第15步兵师、第1装甲师和第1骑兵旅)负责由敖德萨以南发起侧攻。
德军南方集团军群编成内的罗马尼亚第4集团军
8月8日，罗马尼亚军发起总攻。
8月14日，罗马尼亚军第1骑兵旅突破敖德萨外围防线，孤军深入至亚历山德罗夫卡(Alexandrovka)镇，原地转入防御，等待后续跟进的罗马尼亚军第1装甲师。当日下午，天空中出现了苏军“伊尔-2”强击机。它们喷吐着火舌扑向地面，一排排弹雨过后，罗马尼亚军人仰马翻。
空袭刚过，四面八方就涌出苏军士兵，他们口中高喊着“乌拉！”潮水般扑向罗马尼亚军。
双方随即展开了一场中世纪般的搏杀：罗马尼亚军骑兵抽出锋利的马刀，策马出击；苏军步兵排着整齐的队列，步枪上好了雪亮的刺刀，杀向罗马尼亚军骑兵。
一时间，小镇里杀声震天。
战至罗马尼亚军第1装甲师赶到，才挡住苏军的反击。
随后几天，罗马尼亚军不断进攻，不久占领了敖德萨城外的蓄水池，切断了敖德萨市内水源，使敖德萨军民只能依靠海运的淡水维持生命。
8月18日黎明，罗马尼亚军2个步兵团以1个坦克团为先导向敖德萨外围防线的米哈伊洛夫卡镇发起进攻。罗马尼亚军坦克遭到苏军密集的反坦克炮袭击。转眼间罗马尼亚军20余辆捷克制35(t)轻型坦克被接连命中，坦克团团长当即毙命。
失去坦克支援的2个罗马尼亚军步兵团仍然拼死冲锋，杀进镇里，战斗异常惨烈，包括2个步兵团团长在内的半数罗军军官阵亡。当日夜，罗马尼亚军终于彻底控制该镇。
8月20日，罗马尼亚军再次向敖德萨市区方向发起强攻。
敖德萨市区已进入罗马尼亚军重炮射程之内
8月24日，罗马尼亚军全面突破了苏军外围防线，敖德萨市区已进入罗马尼亚军重炮射程之内。
8月28日晨，罗马尼亚军打响了对苏军中层防线的进攻战。苏军顽强抵抗，敖德萨市内，拖拉机厂在拖拉机安装45毫米反坦克炮，改装成简易坦克投入战斗；战场上，苏军反坦克炮手无一后撤，连续开炮直至战死炮位。
巴巴罗萨计划
苏军在敖德萨全市居民支援下，英勇抗击1个月之久。
9月13日，损失惨重的罗马尼亚军集中了两个师再度发起强攻，突然遭遇大量苏军抵抗，打头阵的一个罗马尼亚步兵师伤亡巨大，不得不撤出战斗，由其他部队顶替。后据情报显示，原来苏军刚从黑海将1个步兵师约12600人运抵敖德萨防线。
罗马尼亚军很快组织对敖德萨港口的大规模空袭阻止苏军的补给和增援。
9月15日、16日，德国空军和罗马尼亚空军联合出动了9个轰炸机大队对敖德萨港口展开轰炸。空袭给苏联海军运输补给舰队致命打击，击沉苏军驱逐舰、炮艇、拖船、运输舰各1艘，击伤多艘，使苏军在敖德萨的海上支援一度中断。
敖德萨战役苏联军队
9月19日，苏军1个加强步兵师的增援部队由新罗西斯克经海路到达敖德萨市。
9月21日，罗马尼亚军终于突破了敖德萨苏军中层防线，罗马尼亚军第7骑兵旅一部突入了敖德萨东部市区，跟进的罗马尼亚军炮兵立即对敖德萨港口进行封锁射击，致使苏联海军运送补给的舰只无法出入港口。
被逼上绝路的苏军在9月22日发动了整个战役中规模最大的一次反击，出动了驻防市内的2个步兵师，并从海上登陆1个团的海军陆战队进行配合。
敖德萨战役
进攻发起前，苏军在罗马尼亚军第7骑兵旅后方空降了一个小分队，他们袭击了一个罗马尼亚军的团指挥部，造成大部队空降的假象。罗马尼亚军一时惊慌失措，竟然主动后撤了6公里。
至9月底，苏罗双方均转入防御和休整。罗马尼亚军很快重新集结力量在部分德军配合下，扫清了市区外围的防御工事，左右翼集群合成了一个包围圈，并逐渐压缩包围圈。
9月30日，鉴于德军可能突向顿巴斯和克里木，苏军最高统帅部已决定放弃敖德萨，加强克里木防御。10月1日起，黑海舰队开始将敖德萨全部守军8.6万人、居民1.5万人和大量物资装备运往克里木。
10月12日，罗马尼亚军以所有兵力向敖德萨市区内苏军发起了最后的总攻。每一栋建筑、每一间屋子都成了残酷的战场。
10月16日傍晚，罗马尼亚军进占敖德萨。
敖德萨战役最后以罗马尼亚军的胜利告终。
德军借此切断了苏军从黑海通向乌克兰的运输线，并顺利地控制了整个乌克兰。
罗马尼亚军队在敖德萨战役中付出了惨重的代价，伤亡8.1万人(其中17729人阵亡)，失踪11471人(多数被俘)。苏军在敖德萨战役中伤亡4.1万(其中阵亡16578人)。
女狙击手柳德米拉-帕夫里琴科
不过敖德萨战役中，苏军冒出了二战最出名的女狙击手柳德米拉-帕夫里琴科，她因为高超的技术而获封“死亡女士”。在敖德萨和塞瓦斯托波尔战役中，她一个人共击毙了309名德军（其实是德南方集团军群中的罗马尼亚军），创造了苏联狙击神话。
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