德皇弗朗茨二世被“科西嘉杂种”拿破仑打败，心中很不服气的，一心想着报仇雪恨。
等到1798年，机会来了。拿破仑带着法军远征埃及，和英国、土耳其人掐了起来，而且法军舰队还被英国人歼灭了。弗朗茨认为，这下子最可怕的拿破仑被困在非洲，是咱出这口恶气的时候了！于是他立刻和英国、土耳其、俄罗斯、那不勒斯、西班牙等国组成了第二次反法同盟，15万奥军杀奔意大利，要把银子和女人都抢回来！没多久，俄奥联军就占领了意大利北部大片土地，形势一片大好。
可惜好景不长。1799年底，拿破仑孤身返回法国，发动雾月政变，担任法兰西第一执政。这个最可怕的敌人，现在完全拥有了整个法国的强大力量。1800年，拿破仑率领大军翻越阿尔卑斯山，出现在奥军的侧翼。芒提贝洛之战、马伦哥之战、霍恩林登之战，奥军接连败北，沙皇俄国开始与拿破仑接触。万般无奈之下，弗朗茨再咽苦果，与拿破仑签订吕内维尔和约。和约中，承认法国占领莱茵河西岸土地及比利时、卢森堡等，承认法国的附庸国荷兰、伦巴第、热那亚和瑞士。第二次反法同盟又告失败。
（马伦哥战役）
由于第二次战败不但丢了意大利北部，还丢了莱茵河西岸的领土，吃亏的可不止奥地利一家。德意志诸侯们的地盘也都收到了影响。为此，德意志诸侯在雷根斯堡开了一个大会，调整大家的地盘。这次会议虽然是德意志诸侯参加，但实际上法国领袖拿破仑已经插手会议了。拿破仑的策略很简单。他认为奥地利是目前这一阶段的主要对手，因此他要削弱奥地利对整个德意志帝国的影响。为此，拿破仑采取两手措施，一方面拉拢见风使舵的普鲁士，使普鲁士至少保持中立；另一方面，他拉拢德国西部的这些中等诸侯，想建立一个亲法国的“第三德意志”集团，与普、奥鼎足而立。这样，就不会有一个统一的德意志对法国构成威胁了。
（雷根斯堡）
1803年2月，帝国大会通过决议：取消了100多个邦；又按照“大鱼吃小鱼”的原则吞并了100多个邦；几十个自由城市和1000多个骑士领也由各邦瓜分统治。这样，原本被割成将近两千块的德意志，合并成30多个邦国。拿破仑竭力拉拢的巴伐利亚、巴登等中等邦国吞并了好些小邦，实力增长很快；普鲁士也在拿破仑的暗中支持下获得德意志西北部的大片领土。同时，天主教会的绝大部分财产被“还俗”（就是被世俗邦国吞并）。种种这些变化，都使得德皇和奥地利邦的力量遭到削弱。
眼看拿破仑步步紧逼，弗兰茨二世心如刀割，却无可奈何。1804年又传来消息，说拿破仑已经自称皇帝，建立了法兰西第一帝国。弗兰茨二世勃然大怒：整个欧洲，只有俺们神圣罗马帝国才有资格称帝，你一个科西嘉乡巴佬，凭什么啊！但他还真拿这个乡巴佬没办法。为了心理平衡，弗兰茨也在三个月后自称为奥地利皇帝。
（拿破仑加冕）
这么着，奥地利从公国升级为帝国，而弗兰茨在“神圣罗马帝国皇帝”（即德皇）之外又戴上了第二顶皇冠。一个帝国之内还包含了另一个“帝国”，这事儿本身也是挺奇葩的。
这，似乎也预兆着，那个持续千年的神圣罗马帝国，逐渐将被替代了。
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