三川口之战后，宋仁宗震怒，对西夏的防备事务也逐渐提上日程。先是贬黜了三川口之战战败的主要负责人范雍，然后起用夏竦为陕西经略安抚使。夏竦其人，素有奸邪之名，但也有真才实学，对仁宗也提出过对抗西夏的主要方略，因此也不失为一个选择。其次任范仲淹，韩琦为副使，共同负责西北防务。
但范仲淹和韩琦二人在战略上有差异，韩琦主张主动出击，范仲淹则倾向于加强进取绥，宥 ，然后占领茶山，横山，只要能控制这一战略地带，就能阻止西夏的侵扰活动。后来与西夏的战事证明范仲淹的措施是更为实际有效的，但此时宋军新败，宋仁宗急于找回面子，所以选择了韩琦的方略。与此同时，李元昊在三川口胜利后，想要进一步扩大战果，也在筹备着对宋的新一轮作战。
公元1041年，李元昊集结大军从天都山进发，开赴韩琦防区的泾源路。韩琦正在巡边，闻讯匆忙之下令大将任福率两万兵马迎敌，同时任耿傅为参谋，都监桑怿为先锋，武英，朱观为后继，各路先后出发，迎战李元昊。
临行前，韩琦嘱咐任福：“苟有节制，有功亦斩。”同时制定了方针，让任福到怀远城，得胜寨，截断西夏军归路，伺机歼敌。任福率军抵达怀远城的时候，发现宋将刘肃正与夏军交战，于是麾军助战，斩首数百。夏军败溃，丢弃大量辎重牲畜，营造出惨败的假象。任福毕竟是久经沙场的战将，派出斥候探视数十里未发现西夏军才分兵追击。
一路是武英，朱观率领追击笼川口的夏军，一路任福，桑怿追击好水川的夏军。实际上这是李元昊的拿手好戏，诱敌深入然后围歼敌军。他还吩咐夏军与追击的宋军始终保持四五里的距离，尤其是南部的夏军，怕任福不上钩，到了笼杆城以北才突然转头钻入好水川的，任福率部尾随进入好水川，至此，宋军两部分别进入夏军埋伏圈。而将宋军分别引入两个伏击圈，也是担心两万多宋军不好一口吃掉，分兵包围。可以说够阴险的。李元昊先是派出五万兵马围住武英，朱观所部，围而不攻，同时袭击前来救援的宋将王珪，赵津；另一边亲自率领五万大军围歼任福的八千兵马。当任福率军西进时，看到路边有动着的泥盒，宋军出于好奇打开盒子，盒子中的鸽子飞出，在宋军上空盘旋。李元昊看见鸽子，知道宋军中计，挥舞军旗夏军从山上居高临下杀出，宋军猝不及防，大为溃败。任福左冲右突无法突围。桑怿英勇战死，小校刘进劝任福先走，任福长叹：“吾为大将，兵败，以死报国尔。”挥动兵器力战，杀死数十人，身中数十创，血流如注，终因面颊中枪，无法作战，自杀殉国，其子怀亮同死于乱军中。
另一边，朱观，武英和王珪，赵津会合，杀出重围。而李元昊歼灭任福所部后，率军杀来，两面冲杀，宋军抵挡不住。夏军一名将领用枪刺中王珪的胸膛，王珪奋力用鞭将对方脑袋击碎，知道突围无望，乃东望再拜曰：“非臣负国，臣力不能也，独有死报尔。”翻身再度死战，左眼中箭而死；武英四面开弓，弓箭用完死于乱军之中；耿傅为文职，好水川被围后，同样冲锋在前，拒绝先离开，壮烈殉国。只有朱观率领千余宋军背靠一堵墙，四面射箭，李元昊担心宋军援兵赶到，就撤退了。
纵观好水川诸将的表现可谓悲壮。在逆境中，奋勇抵抗，以身报国。没有推诿的，没有逃避的，更没有降敌的，就连被俘的将军都没有，都是英勇战斗，直到牺牲。《宋史》论曰“好水之败，诸将力战而死。噫，趋利以违节度，固失计矣；然秉义不屈，庶几烈士者哉！”噩耗传到东京，“关右震动，仁宗为之旰食”。同时贬斥了夏竦，范仲淹，韩琦等人，抚慰阵亡将士。
虽然宋军诸将在逆境中的表现可谓英勇，打破了人们对宋朝的固有印象，展示了那个时代的风骨。但好水川之战的败绩同样也有相当的部分归于他们的“骁勇”，由于他们轻敌贪攻，导致大军轻易陷入包围圈，从另一个角度说，这种英勇不过的错误判断的救赎。但无论如何，诸将的风骨与精神令人称道。李元昊也更为轻视宋朝，宋夏间的战事仍然难以结束。
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