这一章节从公元前146年到公元前63年，罗马共和国内忧外患也是前所未有的，虽然罗马还是靠着几个军事奇才，依然确保地中海霸主的地位，但谁都能看出来目前的共和体制已经不再适用于控制面积如此广阔的罗马。
第三次布匿战争的时候，罗马军队已经和之前无法比拟，靠着迦太基自毁长城加上罗马的世代仇恨终于拿下了这个老对手，亲眼目睹迦太基覆灭的大格拉古此时应该是有想法的。他出生于罗马的顶级豪门，他目睹了罗马的现状，并在30岁就当上了护民官，开始为平民争取福利，但这触怒了贵族和富商为核心的元老院，冲突中，他失去的是生命。
他的弟弟小格拉古同样是怀揣着理想的人，做法甚至比哥哥更为激进，年富力强的他也在30岁出头就担任了护民官，可惜他的对手元老院不会给他机会，利用一些小动作便将他除掉，最终死无葬身之地。格拉古兄弟想靠体制内的方法解决体制问题对当时过于超前，加上年纪太轻在组织没有自己强大的势力，导致了最终失败。
马略以军功名震天下，此时内部刚稳固的元老院对外已经无法应付，马略成为了他们的救命稻草，他改革军队，把军队变成了私人武装，让没有资格参军的人也进入了罗马军队，这些人没有为国效命的荣誉，他们只认识马略。无上荣誉的他成为了罗马第一人，在与苏拉的斗争中，马略先负后胜，杀进罗马，进行了恐怖的屠杀，失去军队的元老院只能做待宰羔羊。
苏拉虽出生豪门，但从小潦倒，凭着战场上的出奇制胜逐渐成为军中的大佬。与马略的几番斗争虽然没有占到便宜，但是熬到马略死后，凭着自己神奇的表现赢得了军队的肯定。杀回罗马的苏拉一样将元老院捏在手里，不过他完全不赞同平民路线，拒绝个人崇拜，又维护了元老院和贵族的利益，直到他去世。
庞培是那个时代又一个靠军功往上爬的将领，跟着苏拉打下罗马后，他已经名声显赫。苏拉死后，他是元老院为数不多可以依赖平定外敌的人物，虽然元老院也想做平衡策略，削弱他的实力，但是实在手上没牌，庞培抓住机会，完成了之前所有人都完成不了的成就。他亲手毁了老上级苏拉的梦想，国家又在他一人掌控之下，元老院配合并满足了他的虚荣心，此时他只有43岁。
如果罗马根据这个路线走下去，共和国已经名存实亡，所谓的共和已经被军事强人把持，在这些大佬的仁慈下，元老院貌似还进行着共和体制，实际都由个人所得算。但这一天没有让观众等太久，真正的主角在下一章登场，他走了前几任熟悉的路线，但留给后世一个不同的结局。
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