1861年9月湘军夺取安庆时，湖北盐法道顾文彬，路过安庆见湘军盛貌，就向曾国藩请求派军一部支援上海。顾文彬来到上海后，向当局和士绅大力推颂湘军之战斗力,建议向曾国藩讨取救兵，上海士绅经商议后，派钱鼎铭、厉学潮和华翼纶为代表到安庆,向曾国藩请兵，并称上海富庶，是饷银大宗来源，每月可筹六十万两之多。钱鼎铭见曾国藩尚犹疑不决，坐在座位上大加痛哭，这使曾国藩相当感触。
当时钱鼎铭知道李鸿章是曾国藩的得意门生，且是亲信幕僚，于是私自登门拜访李鸿章，听了钱所说的“沪滨商货骈集，税厘充羡，饷源之富，虽数千里腴壤财赋所入不足当之，若弃之资贼可惋也”，大为心动，帮助向曾国藩游说。
曾国藩占据安庆后，要开辟浙江战场为第二战场，他推荐左宗棠为浙江巡抚主持南路，由此又要考虑开辟上海第三战场，从三面围攻天京。他相当注重上海的战略地位和军饷来源，要其弟曾国荃带湘军水陆赴上海，开辟上海战场。但曾国荃意在直下天京,攻而取之，以夺取不世之功，不愿赴上海。曾国藩又拟派陈士杰去，陈士杰也推辞了，于是最后找到李鸿章,李鸿章欣然答应。
曾国藩善于识人，认定李鸿章能独掌一军,单当一面,他向朝廷保奏李鸿章“才大心细，劲气内敛”。
曾国藩对李鸿章才气大加称赞,认为他有大过人处,将来建树非凡，或竟青出于蓝,亦未可知,但对他若干不足处,也注意雕琢。曾国藩日常起居颇有规律，如每天晨起查营，然后请幕僚一起进早餐，日复如此。而李鸿章则生性懒散，常喜贪睡。一日卧床不起，说是头疼，曾国藩知他睡懒觉耍滑头，几次三番派人逼其起床同餐，说:必待幕僚到齐乃食。李只得勉为其难，赶向前往就餐。曾国藩餐后一本正经地对他说：“少荃，既入我幕，我有言相告，此处所尚，惟一诚字而已。”说完拂袖而去。李鸿章对此极有触动，从而养成了每日起居饮食定时定点的习惯。多年后，李鸿章于此念念不忘，自认为得益匪浅。
曾国藩拨湘军程学启、郭松林、滕嗣武和杨鼎勋四营给李鸿章麾下随征,再命他返皖北招募。李鸿章招募了刘铭传、张树声、张树珊、周盛波、周盛传、吴长庆等地方团练,另由举人潘鼎新、编修刘秉璋两人各自募一营,加上原有的张遇春一营,兵力大增。曾国藩深知松沪乃江河交叉之地,又增拨了淮扬水师黄翼升、李朝斌两营随行。当各营汇聚至安庆，曾国藩亲为制定营伍之法，仿照湘军章程,以湘军营规训练。
淮军就是在曾国藩的直接支持下，由李鸿章挂帅组成的一支新型武装，李鸿章是安徽人，他的淮军主要成员也是安徽人，而且还大多数是安徽淮河南北的人，所以称为淮军。
淮军组建在湘军后面，军队建制多参照湘军编制，将士招募参照湘军经验重安徽籍贯，讲究家族、同乡，而且建军不久就采用了西式训练和武器装备，因而比湘军具有更强大的战斗力。李鸿章也因建立淮军官场命运就此转折，特别是他在上海和英法殖民者多番打交道，为此后他常年与洋人交锋，学些洋务积累了丰富经验。
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