公元304年,氐族部落酋长李特在成都称成都王，而西晋皇族的内斗已经到了尾声。成都王司马颖在河间王司马顒帮助下，杀掉了长沙王司马乂，打败了东海王司马越，但西晋依然没有平稳下来，势力达到顶峰的司马颖并不是一个治国能手，反而搞得国家乌烟瘴气。于是司马越纠集安北将军王浚、弟弟并州刺史司马腾以及鲜卑、乌桓各部，号称十几万大兵起兵讨伐司马颖。
司马颖发愁无兵可以抵抗来势汹汹的司马越，而此时一个叫刘渊的匈奴人站了出来。
刘渊，字元海，是匈奴贵族。他的祖父于扶罗是南匈奴单于，父亲刘豹是左贤王。
刘渊告诉成都王司马颖说“只要殿下固守邺城，等我带来匈奴五部人马，就能讨灭叛军，用二部灭司马腾，用另外三部灭王浚”，于是司马颖以刘渊为宁朔将军，监五部匈奴军事，让刘渊返回了左国城，同年，刘渊接受匈奴贵族左贤王刘宣等人的建议，起兵反晋，自称大单于，以离石为都城，在20天内，队伍发展至5万人。
此时此刻，刘渊的顶头上司司马颖却没有守住邺城，带着皇帝就逃到洛阳去了。
304年十月，刘渊为取得汉人的支持，自称汉朝后裔，改称汉王，迁都于左国城，追谥蜀汉后主刘禅为孝怀皇帝。
司马腾派将军聂玄进剿，匈奴五部大显神威，司马腾被刘渊军击败，司马腾惶恐之余，忙率并州2万余户逃往山东。刘渊随后派兵连下太原、中都、蒲坂、平阳等地。流民义军首领石勒、王弥也都来归附刘渊，刘渊成为北方各族人民反晋的盟主。308年，刘渊改称皇帝，建都平阳，国号汉，而当时，“八王之乱”中的八王已有七王命归黄泉，晋惠帝也被东海王司马越毒死，晋惠帝之弟司马炽被扶持为傀儡皇帝，史称晋怀帝。
309年夏，刘渊大举攻晋，而晋将朱诞投奔刘渊，劝其乘虚进军洛阳。刘渊以朱诞为前锋，命大将刘景率军进攻洛阳，败晋将王湛于延津。八月，刘渊遣子刘聪与王弥再攻洛阳，刘聪、王弥大败晋军，一路连胜，却中了晋朝弘农太守垣延诈降计,不得不兵败退回。
当年冬天，刘渊又遣刘聪、王弥、刘曜、刘景等率精 骑5万进攻洛阳，并使大将呼延翼率步卒为后继。刘聪等进军直 抵洛阳城下，晋东海王司马越分派将士固守。不久，刘聪等军粮 草不继，洛阳一时难以攻克，被迫还师。前汉军三次进攻洛阳，都 未能攻克。
永嘉四年七月刘渊病死，太子刘和立。
刘渊很有政治头脑和政治手段，早期他打着“兴汉”的旗号确实能吸引很多反晋人士，但刘渊始终无法缓和匈奴人与汉人的矛盾与仇恨，加之匈奴五部将士残暴，最终刘渊只能实行“胡汉分治”，这也成为十六国各个国家效仿的法宝。
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