自从鲁中军区打破敌人环蒙封锁线、攻占沂水县城后，蒙阴城成为敌人插在鲁中区的一个孤立据点。它逼近蒙山，威胁着沂蒙根据地。城内守军有日军1个加强小队50人；伪军12个中队1200多人，除少数驻城关各据点外，大部分集中在城内城西门顶上两丈多高的圆形大碉堡，是全城的制高点，也是日军的中心火力点，配有轻重机枪和掷弹筒。西门内南侧是日军据点，围墙内筑有5个碉堡。城防十分坚固，但城内伪军有我内线关系。
鲁中军区经过充分准备后，决定调集鲁中军区第一、第四团，沂蒙军分区第十一团、特务营，泰南军分区第九团以及蒙阴县独立营，发起蒙阴城战役。总攻时间为1945年3月8日22时40分。战役由鲁中军区司令员王建安、政委罗舜初指挥。第一团和沂蒙军分区部队组成攻城梯队。第一团主攻西门，第十一团、特务营和蒙阴县独立营负责消灭城周围据点伪军。泰南军分区司令员钱钧指挥第四团和第九团组成打援梯队，负责阻击新泰可能增援之敌。
担任主攻的第一团团长钟本才、政委王文轩，根据城内伪军内线工作情况，制订了两套攻城方案:首先利用城内伪军关系，选派有战斗经验的战士潜入城内，炸毁西城门，为主攻部队开辟通路，直接进攻日军据点；如里应外合方案失利即开始强攻。
第一团选派曹世范、曹凤洲二人潜入城内。曹世范是鲁中军区有名的战斗英雄，寿光县人。参加八路军后，残酷的战斗把他锻炼成了一个胆量超群、机智果敢的勇士。北阴村战斗中左臂负伤致残，曾被山东军区政治部主任萧华誉为“单手英雄”。曹凤洲是第三连的班长，也是一位有勇有谋的战斗模范。这次，就由他协助曹世范执行爆炸任务。曹世范装扮成一位青岛客商，在我内线关系接应下，于3月8日下午顺利进入县城。曹凤洲挑着30公斤炸药，在城内吕大爷和他儿子伪军班长吕连堂掩护下，吊绳爬上城墙。“二曹”在城内汇合，避开日伪岗哨，炸药隐蔽在西城门洞内，等待总攻时间的到来。此时，第一团正向西关接近，第十一团、特务营也运动到南关、东关附近，第四团早已进入城北打援位置，第九团也包围了外围各据点。
在第一团进入西关后，原来约定届时起义的一个伪军中队突然“变卦”，向我射击，其他伪军也向我进攻，而且西关兵力大大增强，敌人显然已有准备。为了避免不必要的伤亡，第一团撤出西关。城内“二曹”见总攻时间已到，按时拉响炸药包，只听“轰隆”一声巨响，西城门楼飞上了天，大铁门也飞出几丈远。但是，只听着城外枪声大作，不见主攻部队攻城。“二曹”知道情况发生变化，即随机应变挥枪冲向敌群。曹世范一梭子弹打向城头，伪军、民夫四散而逃。日军一边开枪一边抢堵西门。这时，街上又跑来一伙向西门运土的伪军，“二曹”趁机混在其中，边射击边喊:“八路进城了，还不快跑！”伪军纷纷扔下沙袋抱头鼠窜。他俩想，敌人越乱对我越有利，于是翻墙越院，串街走巷，东边打一阵，西边打几枪，敌人乱成了一窝蜂，连自己人也分不清，互相对打起来。就这样反反复复闹腾了一夜。第二天，敌人在城内大搜捕，捉拿进城的八路军。曹凤洲扮作伪县长的便衣混出了城，曹世范在吕班长掩护下也顺利出了城。这一夜，我军攻占北关和东关，南关地形对我不利，经彻夜攻击未能占领。
新泰日军分两路来援。一路日军两个小队63人，在中队长村社率领下，于3月9日上午乘两辆汽车沿新泰、蒙阴公路驶来，第一团第二营当即移兵迎击日军。正午时分，日军行至蒙阴城北3公里的墩台附近，到第二营猛烈狙击。敌人仓皇窜到公路壕边碉堡内抵抗，我实施围困，将敌压缩于残存工事内，只有招架之功毫无还手之力。10日凌晨3时，第一团第二营在东南两面钳制，第四团第二营由西、北、西南3个方向发起强攻。第四团政治部主任和二营营长率领战士突人围子，与日军展开白刃格斗。除俘获4人外，其余59人全部被击毙。另一路日军1个小队30人、伪军100余人，企图经东都、汶南向蒙阴增援。9日上午，日伪军行至石泉庄，遭我费北独立营伏击，击毙日军4人，俘日军1人，其余敌人狼狈回窜。
第一个攻城方案失利后，军区首长决定趁热打铁强攻城池。3月9日18时，一颗红色信号弹腾空而起，总攻开始了。担任主攻任务的第一团第一营第三连冒着枪林弹雨，扑向城西门。西城门上那座大碉堡与日军据点里西南、西北两座炮楼的交叉火力，把城下打成一片火海，我军每攻进一步都要付出重大代价。第三连指战员早已抱定流血牺的决心，全连除12个炊事员和两个刚参军的战士外，115人全部报名参加最危险的爆破任务。连、排指挥员把自己的文件、钢笔等一切物品上交组织，表示为人民牺牲的决心。爆破组的陈宗壁、孙继宏怀抱炸药，到西门10余米外的一个屋角边，架梯组的张宪林、张尚得和孙仲文，也隐蔽行进到西门附近。在炮兵连把山炮推进到离西门80多米的地方向西门轰击，炮弹呼啸着飞向炮楼，腾起一片片火光和黑烟。接着轻重机枪以强大火力封锁住碉堡枪眼。浓烟烈火中，陈宗壁把近50公斤重的炸药包拖进西门洞。一声巨响，城门楼垮下一堆乱石，炮楼也裂开一人多高的豁口。趁爆炸的烟雾，张宪林等冲上去把梯子竖到城门北侧。突击班长张东成带领全班向梯子扑去。眨眼之间，张乐成等4人已登上城墙。这时，敌人的机枪叫得更凶了，手榴弹打得更猛了。第二班登城时梯子被炸断，战士们被阻在下面。城墙上刘云风已经牺牲，张乐成等3人也已两次挂彩，但他们仍顽强坚守城墙阵地，等待着后续部队的到来。
“五班，上！”连长郑希和焦急地喊道。第五班刚爬到城墙中央，突然一颗炮弹打在云梯上，5人随着砸断的梯子全部摔下城墙班长赵金华带着机枪再次冲上去，又被炮弹打落下来。全营的火力集中封锁城头，掩护第六班往上冲，当他们9人艰难地登上城头时全部负伤。紧跟上来的第七班也有1人牺牲、6人负伤。敌人的火力就像一把铁扫帚，在狭窄的城头上扫上扫下，猛毒的火舌吞噬着战士们的生命。副排长雷辉庭挥着血红的胳膊，呼喊着鼓励大家坚持战斗。战士腿部负伤的趴着打，胸部负伤的跪着打，硬是打退敌人一次次反攻，巩固住西门。在西门鏖战之际，第一团第三营已由东关攻进城内，歼灭了城内所有伪军和伪县政府人员。西门被我控制后，第一连飞速突入城内，与倚仗据点工事的日军展开血战，我军伤亡严重，一个接一个的重伤员抬下火线，第三连连长郑希和也负了重伤。第一连炸毁据点西北、东北两座炮楼后，全力攻击中心大碉堡，里面20多个日军垂死挣扎，火舌阻住前进的道路。这时，反战联盟的日本战友向守敌喊话，劝他们不要再作无谓的牺牲，但日军拒不投降。于是，我只好采取最后的手段爆破。第一连第三排副排长傅少会，率领爆破手冲上去。一颗炮弹飞来，炸伤了李安仁的腿，但他咬咬牙抱着10多公斤重的炸药冲到炮楼根。炮楼被炸开一个大窟窿，但是没有塌，日军跑到平房里继续顽抗。我战士将一颗颗手榴弹投进院中，战士王增保冲进东房，用拉雷将平房炸塌，没有砸死的日军又退到炮楼里挣扎。李安仁再次拖着伤残的腿，冲上去将炮楼炸塌大半边，里边的日军全被砸成了肉泥。接着，我军又炸毁西南炮楼，将残存的日军全部消灭。伪县长唐云山等看到他们的日本主子彻底完蛋，哆嗦着出来缴了枪。
蒙阴城战役没有一个敌人漏网。共击毙日军中队长上山博荃、小队长大夫墟太郎、吉泽安道等110余人，俘日军9人，俘德国人8人；毙伤伪军255人，俘956人。解放国土1274平方里，村庄219个，拯救人民70400人。
我军解放蒙阴后，鲁中区泰山、沂蒙地区南越蒙山，与鲁南区完全连成一片，造成了山东八路军更有利的反攻阵地。中共山东分局书记、八路军山东军区司令员、政委罗荣桓读着蒙阴城战役战报，十分高兴，当即与黎玉、萧华通令嘉奖了参战部队，勉励鲁中军区继续努力，创造打击敌人、扩大解放区的新战绩。
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