马陵之战，魏国走向衰落

公元前342年，魏国庞涓为将军发兵十万，攻打韩国。

韩国弱小，情势危急，急急向齐国求救。齐威王命田忌为主将，田婴为副将，孙膑为军师 发兵十万，攻打魏国都城大梁（今河南开封），第二次“围魏救赵”。魏国大军只能弃韩国，返回魏国。

魏惠王恼羞成怒，命太子申为大将军，庞涓为将军发魏国精锐之师，讨伐齐国勿求一战而胜。

孙膑见魏军气势汹汹，避其锋芒，不与之战。齐国大军“”狼狈”撤退，沿途丢弃大量，粮食，刀枪......车马痕迹杂乱无章，与孙膑同出鬼谷先生的庞涓狡诈异常，带兵紧追一天，令兵查点齐军灶数十万，又追一天，查点灶数五万，庞涓喜，又追一天，齐军灶台数三万，齐军兵士逃亡大半了，庞涓喜不自胜，自带精锐骑兵疾行，至马陵古道（今山东临沂郯城一代山区），见一已砍掉树皮的大树，上书“庞涓死于此”，庞涓令点起火把，进前仔细查看，埋伏很久了的一万弓箭手，见火把亮起，万箭齐发，魏军士兵层层倒下，庞涓望天哀叹，举剑自刎。太子申亦被俘。