公元557年，南梁被南陈取代。陈国是南朝最后一个朝代，历经五个皇帝，存在三十二年。南陈的开创者，是南梁权臣陈霸先。陈霸先被称为陈武帝。
《陈书》记载，陈霸先是浙江长兴人，祖籍颍川，永嘉之乱时家族南迁。陈霸先的祖上做过中级官吏，到了他父亲这一代，就沦为平民百姓了。
陈霸先身高七尺五寸，额头隆起，手长过膝。他和刘邦一样，不爱劳动，不治家产，洒脱自在，喜欢交结豪杰，胸有大志。陈霸先练习武艺，阅读兵书，处事果断，受到人们推崇。
陈霸先成年以后，在乡里当个小官，后来到了建康，做了油库吏，仍然属于低级官吏。在那个年代，如果不是出身名门大族，很难有出头的机会。陈霸先的命运不错，在他三十岁那年，被吴兴太守萧暎看中了。萧暎认为他有英雄气概，不同寻常，把他招至军中，陈霸先从此开始了军旅生涯。
萧暎十分器重陈霸先，说他日后必定前程远大。后来，萧暎升任广州刺史，把陈霸先带去，让他担任了参军，属于低级军官。有一次，广州境内发生叛乱，萧暎命陈霸先领兵平叛。陈霸先年轻时候学过的武艺和读过的兵书，终于派上了用场，他巧施计策，很快平息了叛乱。萧暎大喜，提拔他为高要郡守。陈霸先升为中级官员了。
公元543年，交州豪杰李贲发动叛乱，占据交州，自称越帝，声势浩大。梁武帝派将领卢子雄前去平叛，不料却吃了败仗。梁武帝十分气恼，下令斩杀了卢子雄。没想到引发了兵变，卢子雄的部将杜天合、杜僧明心生怨恨，鼓动士兵叛乱，包围了广州城，形势十分危急。
陈霸先当时任高要郡守，听说广州被围，担心萧暎安全，不等命令，亲率三千精兵，日夜兼程，迅速抵达广州。叛军没想到援军来得这么快，仓促应战。陈霸先奋起虎威，身先士卒，一战解了广州之围，杜天合被杀，杜僧明投降。此战使陈霸先名声大振，梁武帝很高兴，任命他为直阁将军，并派画师绘了陈霸先的画像观看。
公元544年，萧暎在广州病故。陈霸先感念其知遇之恩，亲自护送灵柩回京师。梁武帝很欣赏陈霸先忠勇，提拔他为交州司马。陈霸先升为高级军官了。
梁武帝命陈霸先率军讨伐李贲。陈霸先立即返回广州，整顿兵马，领兵攻打交州。陈霸先治军严整，用兵有方，经过两年苦战，终于平定叛乱，李贲被杀。战后，陈霸先因功升任振远将军，督七郡诸军事。陈霸先手握兵权，势力迅速崛起，成为实权派人物。
公元548年，侯景之乱爆发，全国大乱。陈霸先想率兵勤王，可惜路途遥远，鞭长莫及。梁武帝死后，陈霸先领兵前往荆州，投到萧绎帐下，为其效力。萧绎很器重陈霸先，任命他为平东将军、东扬州刺史等职，统领一支主力部队。
公元552年，萧绎命陈霸先、王僧辩两员大将，分两路讨伐侯景。陈霸先从江西南昌出发，率甲士三万、战舰两千艘，水陆并进，在安徽与王僧辩会师，然后一同北上进军。两人齐心协力，沿途攻克芜湖、姑孰等地，很快抵达建康。征讨大军与侯景军队展开决战，最终消灭了侯景，收复了建康。
灭掉侯景之后，萧绎在江陵登基称帝，被称为梁元帝。梁元帝任命陈霸先为征北大将军、南徐州刺史，不久，又升任他为司空，位列三公。因为梁元帝疑心很重，陈霸先并不在朝中任职，而是驻守京口；王僧辩被封为司徒，也不在朝中任职，而是镇守建康。
萧绎称帝两年后，西魏大举进攻江陵，江陵没有得力将领，很快失陷，梁元帝被杀。陈霸先与王僧辩商议，打算在建康拥立梁元帝的儿子萧方智为帝，延续南梁政权。
不料，北齐见南梁混乱，趁火打劫，派兵护送俘虏萧渊明过江，要求立他为帝。陈霸先坚决反对，王僧辩觉得无力抵挡北齐大军，表示同意，两人产生了分歧和矛盾。最终，在北齐的压力下，萧渊明登上帝位。
萧渊明当皇帝，自然是北齐的傀儡。陈霸先对此强烈不满，暗中做好准备，打算一有机会，就废掉萧渊明，另立新君。
一年之后，机会来了，北齐发生内乱。陈霸先趁此良机，突然发难，袭杀王僧辩，废黜萧渊明，拥立萧方智为帝。陈霸先担任了尚书令，都督中外诸军事，手握大权，控制了南梁朝廷。此后，陈霸先的势力无人能及，皇帝也是傀儡。
公元557年，陈霸先废掉萧方智，自己当了皇帝，改国号为“陈”，史称南陈，陈霸先被称为陈武帝。可怜的萧方智，此时只有十五岁，当皇帝不到两年。不久，陈霸先派人将萧方智杀害，萧方智年仅两岁的儿子萧文华，也一同遇害。
陈霸先成了南陈开国皇帝，但此时的南陈，已经不能与南朝前三个朝代同日而语了。江北大片土地，被北齐夺去；巴蜀和汉中，也被西魏占领；江陵一带，还有一个受西魏控制的后梁。南陈疆域大大缩小，只控制江陵以东、长江以南、交趾以北地区。南陈是南朝领土最小、人口最少、实力最弱的国家，它最终被北朝灭掉，是必然的。
陈霸先称帝以后，表现还是不错的。他一面笼络江南士族，收买人心，恢复经济，稳定社会；一面整顿兵马，征伐北齐，试图收复淮南失地。陈霸先处理政务宽和简约，每临军机大事，总有破敌制胜之策，政权逐渐得到稳固。建康城遭受战火毁坏，陈霸先下令兴工修复。他本人则生活俭仆，克勤自律，不喜声色犬马，是历史上有名的节俭皇帝。
可惜，陈霸先当皇帝不到两年，就得病去世了。终年五十七岁，葬于万安陵。万安陵在南京郊区。
南朝有个奇怪的现象，四个开国皇帝，都是征战一生，靠浴血奋战夺取了江山。然而，有三个开国皇帝，却是当皇帝两年就死了，令人遗憾和悲哀。
陈霸先病逝以后，他的侄子陈蒨继承了皇位，被称为陈文帝。那么，陈文帝干得怎么样呢？请看下一集，陈文帝开创天嘉之治。
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