1943年11月 1日，美国海军陆战队第1军在亚历山大·范德格里夫特率领下，在布干维尔岛的格洛斯特角登陆及建立滩头阵地，滩头阵地内建有3条飞机跑道。
次日，日本海军从拉包尔出击增援，与美担任掩护的第39特遣舰队进行奥古斯塔皇后湾海战，日舰队被击退。
随后，美军继续登陆1个步兵师，并很快在托罗基纳沼泽地上修筑起简易机场。
为消除日本海、空军对美军登陆部队的威胁，11月5日和11日美航空母舰编队相继对拉包尔进行突袭，迫使日重型军舰与飞机，撤往特鲁克岛，紧接着，美海军中太平洋舰队的攻势开始了。
统率这支强大舰队的指挥官是雷蒙德·斯普鲁恩斯海军中将，他与易于冲动、精明能干的哈尔西性格极不相同，他深谋远虑，态度谦和，在中途岛海战中，指挥“大黄蜂”号、“企业”号航母特混舰队作战，表现出非凡的思考力和正确的判断力。
斯普鲁恩斯是一位才略过人、要求严格的海军军官，在海军参谋学院任教时，就成绩斐然，被誉为战略家。
斯普鲁恩斯海军上将
中太平洋舰队的突击兵力和作战核心是第58航母特混舰队，指挥官是马克·米彻尔海军中将，头发鬓白的米彻尔待人亲切，有时沉默寡言，虽未表现出斯普鲁恩斯那样的非凡智慧，但曾经作为老一代海军飞行员，30年来，为发展美海军航空兵事业所作的贡献，使他在这场攻势中，成为指挥太平洋海军最强大的“活动航空基地”的最合适人选，在中途岛海战时，他是“大黄蜂”号航空母舰舰长。
1943年秋天编成的第58航母特混舰队的主要任务是，支援登陆作战，诸如：为封锁登陆地域而实施远程突击；在登陆部队突击上陆前实施航空火力准备；对登陆部队实施战术支援；对威胁两栖作战舰船的空中和海上来敌进行截击等等。
这支特混舰队下辖4个特混大队。每个特混大队一般辖有大型航空母舰和轻型航空母舰3～4艘，驱逐舰12～15艘，具有极大的灵活性，既可与其他部队协调作战，亦可单独执行作战任务。
因此，作为掌握海上制空权的浮动航空基地，第5舰队的两栖作战部队，不再局限于依靠岸基航空兵的掩护，只能攻击岸基机作战半径以内的近处目标，这支强大的航母特混舰队，以其在辽阔海洋上的特有威力，保证了海军陆战队可以选择太平洋上，任何地方作为攻击点，而处于守势的日军，只能被动地推测美军下一次的突击目标。
在拟定进攻计划时，斯普鲁恩斯对以瑙鲁岛为目标表示不满，此前的9月2日，当金访问珍珠港时，斯普鲁恩斯就面呈一切反对理由。
金问他用什么来代替瑙鲁，斯普鲁恩斯立即回答说：“马金”。
马金岛也是一个珊瑚礁，在塔拉瓦之北相距仅100英里。它离马绍尔更近，有一个礁湖可供舰队停泊用，同时岛上也有空地可以修建飞机跑道。
经过考虑之后，金同意向参谋长联席会议要求改变计划，这当然是立即获得批准，马金岛正如预料的那样容易攻占，但因为使用的是无经验的陆军部队，所以还是花了4天时间。
在塔拉瓦，第一个目标是该珊瑚礁南部的贝蒂奥岛，结果花了4天的时间攻占了这个面积仅为291亩的小岛，造成数千人死伤。
11月20日，中太平洋舰队经过5天的激战，在付出重大代价之后，占领了日军顽强抵抗的两个坚固堡垒——塔拉瓦环礁和马金岛。
虽然死伤惨重曾引起许多指责，但斯普鲁恩斯主张，首先为进攻吉尔伯特的理论获得了证实。
马绍尔群岛的夸贾林珊瑚礁的设防比塔拉瓦更坚固，如直接进攻，是否成功仍有疑问。反之，由于运用了在塔拉瓦所获得的经验，就使后来对马绍尔的攻击变得比较容易。
马绍尔群岛位于吉尔伯特的西北面，一共包括了20个左右的珊瑚礁，接近中心的夸贾林为世界上最大的珊瑚礁，长约65英里。对马绍尔拟定的最后计划要求首先攻占夸贾林，然后再夺取西北面约200英里的埃尼威托克岛。
1944年1月29日，斯普鲁恩斯指挥登陆部队和5支特混舰队以两天的炮火，准备开始马绍尔群岛战役 。
丧失了元气的日本联合舰队已无力再进行海空支援了，只得听任5个特混舰队轮番对马绍尔群岛上，日军各目标实施毁灭性集中空袭。
150架日军飞机几乎都被炸毁，守岛部队相当大一部分，在美军第一批登陆部队上岸之前，就被炸死炸伤，剩余的日军则陷入了混乱之中，无法真正组织起像塔瓦拉那样的有力抵抗。
海军极高的轰炸效率，使陆战队在征服一个有8000多日军扼守的要塞作战中，只牺牲了400人。
美军在1月31日先克马朱罗岛，再战罗伊―-纳慕岛。 2月1日，协同行动准确而及时的美军，在夸贾林岛登陆，激战7天，全歼守敌。
美海军陆战队准备在夸贾林岛登陆
夸贾林岛登陆成功之后，斯普鲁恩斯被晋升为海军上将，他的部下里奇蒙德·特纳、霍兰·史密斯、马克·米切尔也都官升一级，升为中将，他所辖的中太平洋舰队改为第5舰队。
作为攻克马绍尔群岛最西部的埃尼威托克岛的前奏，第58特混舰队向西奔袭4天，在2月17、18日，连续两天一夜，空袭了日本在太平洋的“直布罗陀”——联合舰队司令部所在地特鲁克要塞，打破了“坚不可摧的特鲁克”的神话。
此战消灭日机270余架、15艘中小舰只和24艘运输船只，虽然古贺的联合舰队主力都事先西撤或北逃，但特鲁克，这个昔日日本重要的海军基地陷入了全面瘫痪。
美军的进攻势如破竹，接连攻克了吉尔伯特群岛和马绍尔群岛，粉碎了日军外层防御圈，为向千岛群岛——小笠原群岛——马里亚纳群岛——加罗林群岛中西部——新几内亚西部一线，构成的日本内层“绝对防御圈”挺进，开辟了道路。
位于“绝对防御圈”中央的特鲁克基地，遭美国航空母舰致命性打击后，紧接着，2月22日、23日两天，其北部的据点关岛、塞班岛、提尼安岛又遭到迅速北上的美军2个航母特混大队的袭击，使守军损失了200多架飞机。
日军大本营万分惊恐，感觉已不能依据重重岛屿屏障，来阻滞美军的进军速度，必须尽早同美航母舰队的决战，在内层防御圈上，抓住有利时机，依靠联合舰队的岸基航空兵部队和残存的航母舰队主力，给锋芒毕露的美第58特混舰队予以沉重打击，一举改变连遭败绩的战局。
1943年3月初，大本营海军部制定出与美航母舰队进行一场海上大决战的“阿号作战”计划，要求日本海军“迅速整备我决战兵力，大致在5月下旬以后，在从太平洋中部方面至菲律宾方面的海域，捕捉敌舰队主力，以图歼灭之……”
此时，同美强大的第58航母特混舰队决战，日本海军认为，现有的航母和飞机数量，已经具备了与美军相抗衡的实力。
因为，日本新近竣工的“大风”号大型航空母舰，是所有日美航母中，惟一安装装甲飞行甲板的航母，它同木质飞行甲板相比，其75毫米厚的钢板，比装甲航母的首创国——英国的航母还厚25毫米，即使命中美军500公斤航空炸弹，也安然无恙。
此外，日本还第一次在航母上，装备了12门100毫米高平两用炮，以加强防空火力。
日本“大风”号航母
由于采用装甲飞行甲板，“大风”号航母虽然载机量不得不减少到50多架，相当于中型航母，但是，新开发装备的部分新型舰载机，弥补了攻击力下降的问题。
日本改进后的“零”式舰载战斗机，马力提高10％，时速增加到350海里，还能挂一颗250公斤炸弹，适于执行俯冲轰炸、空战双重任务。
新研制出的“天山”式舰载鱼雷攻击机，比九七式鱼雷机最大速度提高25％，达到250海里，速度和续航力更比美军“复仇者”式鱼雷机先进得多。
“彗星”式舰载俯冲轰炸机比99式俯冲轰炸机机体强度，更抗耐大角度俯冲，时速提高35％，增至300海里。
这些日本新兵器加盟，以及在过去一年多，古贺司令长官一直将航空母舰深居简出，不轻易出动所保存的实力，给日本海军增添了与美军决一死战的底气。
于是，日本海军迅速组建了与美军第58特混舰队数量上相匹敌的第1机动部队，该舰队拥有大型航母3艘、中型航母2艘、轻型航母4艘，以及450架舰载机。
为配合航母舰队执行“阿号作战”计划，联合舰队还为各航空基地补充了1000多架岸基飞机，编成第1航空舰队，协调统一行动，并要求在消灭美第58特混舰队之前，尽量避免同美陆军航空队交战，以保存实力。
日本海军的意图是，一旦美第58航母特混舰队主攻方向确定后，首先集中岸基航空兵进行突击，至少消灭敌1／3的兵力，然后第一机动部队赶到迎敌决战，一举歼灭美舰队。
此前，古贺司令长官的联合舰队司令部遭美第58特混舰队的狂轰滥炸，被驱逐出特鲁克后，他一面命令分散在新加坡林加基地及日本本土领海基地的航母加紧作战训练，一面将联合舰队司令部及一部分水面舰艇移驻西加罗林群岛的帛琉群岛（今贝劳群岛）。
但是，好景不长，第58特混舰队紧追不放，3月30日，开始连续两天空袭帛琉群岛，击沉日军驱逐舰2艘和运输船12艘，击落几乎所有的近150架飞机，并使帛琉的海军基地成了无法停泊军舰的废港。
就在古贺准备继续向西转移司令部，飞往菲律宾棉兰老岛南部达沃港途中，他乘坐的水上飞机，因突然遇到暴风雨而坠毁，一场决定性大海战之前，日本联合舰队再次失去了他们的司令长官。
1944年4月中旬开始，美第58特混舰队再次出击，支援沿新几内亚岛北海岸西进的麦克阿瑟的西南太平洋部队，在夺取北部重港荷兰第亚（今查亚普拉）后，陆续向伊里安湾发动了猛攻。
盟军在新几内亚方面的强大攻势，使继任联合舰队司令长官的丰田副武海军上将，错误地判断同美军决一胜负的大海战，将在新几内亚北部的西南太平洋海域展开。
5月3日，他按照“阿号作战”计划，下令从马里亚纳群岛、加罗林群岛等地，抽出大部分岸基航空兵向南集中，并命令在新加坡和本土的航母部队，迅速向塔威塔威集结。
丰田副武选中塔威塔威作为集结地，是因为这里位于菲律宾群岛与婆罗洲之间的苏禄群岛，不仅便于向决战海域出击，而且，不必依靠屡遭潜艇袭击破坏的海上交通线，来补给十分短缺的燃料，婆罗洲的高纯度挥发性原油，不经冶炼，就可供军舰锅炉直接使用。
但是，到了塔威塔威以后，飞行训练不得不停止下来，因为，岛上没有机场，航母出海训练又频频受到盟军众多潜艇的跟踪和袭击，而且，由于正好处于赤道无风带内，训练不足的舰载机起降十分困难，尽管如此，急于想挽回败局的日军已顾不得飞行员的技术问题了。
他们已决心，要把这些平均只有270个飞行小时、起降都不很熟练的飞行员，投入到未来的航空大决战中，同平均飞行小时达520小时、疲劳时又有换班机组的美军飞行员，作一番殊死的搏斗。
无限的焦躁情绪，笼罩着停泊在塔威塔威的日本海军第1机动部队，每天黄昏，在旗舰“大风”号航母上都有一支军乐队在演奏。
嘹亮的进行曲和75毫米的钢铁甲板，能给即将出征的海军官兵，带来征战的信心吗？
美国海军太平洋舰队司令尼米兹海军上将决定，第5舰队向马里亚纳群岛进军的出发日为1944年6月6日。
同一天，盟军横渡英吉利海峡，在法国实施诺曼底登陆，突破了德军的内防线。
马里亚纳群岛是日军内防线的关键性链环，是保护日本本土极为重要的南部屏障，盟军攻占了马里亚纳，就可以开辟其南部的关岛、塞班岛、提尼安岛等几个大岛作为前进基地，并能从此反攻菲律宾，或经小笠原群岛直接进击日本本土。
由于其重要的战略位置，日本人视马里亚纳群岛为“太平洋防波堤”。
6月6日，第5舰队司令斯普鲁恩斯海军上将以“印第安纳波利斯”号重巡洋舰为旗舰，米彻尔海军中将乘坐“列克星教”号航空母舰，率领第58特混舰队，从马绍尔群岛出发向西北航进。
在特混舰队之后，还有一支两栖作战编队跟进，它由535艘舰船组成，运送12．7万余名陆战队员和陆军部队，他们的主攻目标先是塞班岛和提尼安岛，然后是关岛。
在第5舰队航渡期间，马绍尔群岛和西南太平洋战区的美陆军航空兵，对加罗林群岛的日军基地，反复实施轰炸，以便牵制和削弱日军航空兵力。
6月11日，第58特混舰队刚一驶抵关岛以东200海里的海域，米彻尔海军中将就令其战斗机和轰炸机起飞，空袭南马里亚纳群岛日军事基地。
这次突袭，完全出乎日军的意料，日军大部分飞机已被调往增援新几内亚作战，驻岛岸基航空兵没能进行有力的抵抗，不仅损失了100架飞机，而且机场防空设施和岸防阵地都遭到了严重破坏，美军舰载机获得了塞班岛上的绝对制空权。
美军连续几天猛烈的航空火力和舰炮火力准备，为即将到来的6月15日塞班岛登陆，铺平了道路。
美军的狂轰滥炸，给了丰田司令长官当头棒喝，使他从在西南太平洋海域进行大海战的一厢情愿中，清醒过来。
他立即下令，中止支援新几内亚作战，命令第1机动部队实施“阿号作战”，向马里亚纳群岛出击。
6月13日，第1机动部队司令长官小泽治三郎海军中将，亲率大小航空母舰9艘从塔威塔威出发，6月16日，在菲律宾东部海域，与增援新几内亚方向急速赶回的战列舰、巡洋舰部队会合。
如果日军事先查明美军的作战企图，不是匆匆忙忙地赶往马里亚纳决战海域，而是在美舰队到达之前，隐蔽地将其全部航空母舰集结到马里亚纳群岛海域，那么，中途岛海战的情况可能会再次出现，不过，这次获胜的将是小泽的第1机动部队，而不是美国海军。
然而，此时已是1944年6月，美军的侦察能力与战争初期相比，已不可同日而语，美军“小银鱼”、“飞鱼”、“海马”等几艘潜艇，不断地向斯普鲁恩斯报告小泽舰队的出航情况、舰队编成、航向及最新位置情报。
根据这些情报，斯普鲁恩斯判断，一场大海战已经迫在眉睫，6月15日清晨，塞班岛登陆开始后，他下令，推迟原定于18日实施的关岛登陆作战，从塞班岛两栖登陆部队中，抽出8艘巡洋舰和21艘驱逐舰调归第58特混舰队。
在精确计算小泽舰队的前进速度后，斯普鲁恩斯命令克拉克海军少将，率领2个航母特混大队在三天内，完成北上袭击硫黄岛和关岛的任务。
结果，6月15日、16日，克拉克的2个特混大队共击毁日军岸基飞机130多架，并破坏了机场，消除了小泽舰队可能与疏黄岛岸基航空兵，协同夹击第58特混舰队的威胁。
6月18日中午，米彻尔海军中将的第58特混舰队，向西驶入塞班岛西南部海面，新编成的水面舰艇特混大队由李海军中将指挥，位于最西侧，准备随时投入可能发生的舰炮大战。
这支特混大队辖有新式快速战列舰7艘、重巡洋舰4艘。驱逐舰14艘，在李海军中将编队的东北方向至东南方向，依次是第4航母特混大队、第1航母特混大队、第3舰母特混大队和第2舰母特混大队。
第1航母特混大队由克拉克海军少将指挥，辖有“大黄蜂”号、“约克城”号两艘大型航母，2艘轻型航母，重巡洋舰3艘、轻巡洋舰2艘，驱逐舰1艘。
第2航母特混大队由蒙哥马利海军少将指挥，辖有“邦克山”号、“黄蜂”号2艘大型航母、2艘轻型航母、3艘轻巡洋舰、12艘驱逐舰。
第3舰母特混大队由里夫斯海军少将指挥，编有“企业”号、“列克星敦”号两艘大型航母、2艘轻型航母、1艘重巡洋舰、4艘轻巡洋舰、13艘驱逐舰。
第4航母特混大队由哈里尔海军少将指挥，编有“埃塞克斯”号大型航母1艘、2艘轻型航母、1艘重巡洋舰、2艘轻巡洋舰、14艘驱逐舰。
第58特混舰队的这5个特混大队的舰只，均呈环形队形，为便于机动，每个大队相距12～15海里，各航空母舰与风向成90度角摆开，以便随时转向西顶风让飞机起飞，向东顺风收回飞机。
由大型航母7艘、轻型航母8艘、战列舰7艘、重轻巡洋舰21艘、驱逐舰69艘，以及956架舰载机组成的美太平洋海军第5舰队第58特混舰队，已完成了临战准备。
6月18日下午，吸取中途岛战败教训的小泽司令长官，毫不吝惜地将舰队全部的42架水上侦察机撒向西部海空，果然，它们数次发现美第58特混舰队正在塞班岛以西约200海里的海域活动。
小泽立即开始调整布置，准备第二天进行攻击。
由栗田海军中将指挥的前卫编队分为3个大队，各大队分别以1艘轻型航母，即“千岁”号、“瑞凤”号为中心排成环形队形，大部分大型水面舰艇，包括“大和”号、“武藏”号、“金刚”号、“榛名”号四艘战列舰，8艘重巡洋舰，7艘驱逐舰也都编在栗田的前卫编队。
小泽直接指挥的机动部队主力，在前卫编队后面100海里跟进，分为2个大队，也以航母为中心排成环形。
第1大队编有旗舰“大风”号、“翔鹤”号。“瑞鹤”号三艘大型航母，以及3艘巡洋舰，6艘驱逐舰。
第2大队编有“隼鹰”、“飞鹰”两艘中型航母，“龙凤”号轻型航母，1艘战列舰，1艘巡洋舰，5艘驱逐舰。
其后，还有一支油船、运输船等组成的远洋补给部队。
日本海军的5艘大中型航母、4艘轻型航母。5艘战列舰、13艘巡洋舰、28艘驱逐舰以及430架舰载机在小泽海军中将的率领下，经过5昼夜的长途跋涉，也已完成了临战布阵，劈波斩浪、气势汹汹，杀向已是血火如荼的塞班岛战场。
这种情况，对米彻尔的第58特混舰队甚为不利，日本海军舰载机没有重装甲和自密式油箱，战斗行动半径可达300海里以上，而美机的战斗行动半径仅200海里。
入夜后，收到“小泽舰队在己方西南偏西355海里位置”报告的米彻尔认为，应该改变在待机迎敌期间，舰队昼间西进、夜间东撤，以保护塞班岛登陆编队，免遭敌夜袭的预定计划，首先向日本航母发起攻击。
为达成在次日晨对日航母舰队发起攻击的作战目的，第58特混舰队必须利用天亮前的几个小时，继续向西航进，以期接近到美机必要的攻击距离。
米彻尔担心，若拂晓后再西进，就会贻误战机，因为舰载机起飞时，航母必须迎风向东航行，导致敌我之间距离加大，而这正是小泽舰队求之不得的。
米彻尔把星夜西进的作战意图，报告斯普鲁恩斯之后，在“印第安那波利斯”号旗舰的作战室里，立即展开了紧张的讨论。
午夜过后，斯普鲁恩斯向米彻尔复电：不能采纳你的建议，攻击与防守塞班岛、提尼安岛和关岛是我们的首要任务。
斯普鲁恩斯认为，美军侦察机直至这时，还未捕捉到日本舰队，而珍珠港无线电方位测定站所提供的敌舰队位置报告，与潜艇的报告又有较大出入，因此，小泽舰队的准确位置尚不清楚。
鉴于日军在海战中，惯用翼侧突击战术，迂回到掩护兵力的背后，去袭击两栖登陆编队，斯普鲁恩斯决定，第58特混舰队必须首先确保塞班岛登陆地域的绝对安全。虽然，他内心同米彻尔一样，迫切希望对小泽舰队予以毁灭性打击。
这一决定，令米彻尔及他手下的航母特混大队指挥官们十分不满，他们很不理解，斯普鲁恩斯司令竟然会把拥有强大航空兵力的第58特混舰队，当作一支“要塞舰队”来部署。
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