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再说勾践归国后，每天晚上睡觉的时候，不躺在床上，却睡在薪柴上。还在梁上挂一个苦胆，每顿饭前都要尝尝它的苦味。如此卧薪尝胆以警醒自己不忘亡国之耻，激励自己要报仇雪恨。他和夫人始终过着清贫的生活，自己养蚕织布，还经常同百姓下田耕种。
越国遭受战争创伤，田地荒芜，人口减少，生产受到很大破坏。而在外围，吴国也时时在监控着越国，同时四周还有其它诸侯国虎视眈眈。为使国家富强，勾践采纳了范蠡、文种提出的“十年生聚，十年教训”之策。意思就是花十年的时间休养生息，再花十年的时间教育人民训练士兵。
从此以后，范蠡和文种分工合作，范蠡负责练兵，文种管理国家政事，推行让人民休养生息的政策。国家奖励耕种、养蚕、织布，尤其鼓励生育，增加人丁。规定男二十岁、女十七岁必须结婚，否则父母受罚；上了年纪的人不准娶年轻姑娘为妻；妇女临产前要报官，由国家派医官检查照顾；生男奖酒一壶、狗一条，生女奖酒一壶、猪一头；家有两个儿子的，国家负责养活一个，有三个儿子的，国家负责养活两个。
勾践将全部精力用在发展生产、积蓄实力、安抚民众上，想以此报仇吴国。大夫逢同进谏道：“越国刚刚经受大的创伤，今天才又稍有改观，如果我们有所举动，定会引起吴国的警戒，那样灾难就会降临。如今，吴军一心想要征服齐、晋，称霸中原，同时他对楚、越又有深仇大恨。很显然，吴国虽是名声显赫，可是骄横狂妄，道德缺失。越国若要胜吴，不如结交齐国，亲近楚国，归附晋国，暂时厚待吴国。这样就可以联络三国的势力，轮番攻打吴国，等到它疲惫了，虚弱了，到时越国就可以不费吹灰之力攻克它了。”
逢同一番分析有理有据，勾践连连点头，隐忍蓄势，在暗中发展兵力。表面上表现得对吴国俯首帖耳，同时又时刻注视着吴国的动向，等待机会。
再说吴国，吴王夫差还在为北上称霸而积极准备着。伍子胥对夫差北上远征伐齐深表担心，一再力谏夫差说：“大王，如今对吴国威胁最大的是越国，而不是齐国。齐国人不会到江淮之间与我们争利，而越国与吴国同被三河包围，两者不能同存。而且我听说句践亲身劳作，与百姓同甘共苦。此人不死，一定成为我国的忧患。吴国有了越国，那是心腹之患，而齐对吴来说，就像一块疥癣。希望君王放弃攻齐，先修内政，再伐越国！”
伍子胥的战略眼光和判断无疑是正确的，但却遭到了伯嚭的反对：“大王，只要打败齐国，就可以称霸天下，至于越国，已经是吴国的同盟军。越王说了，只要大王一句话，越国就为吴国去打前阵！”
夫差闻之大喜，道：“那就让越国人打前阵做敢死队，至于伍员，你就去齐国替寡人下问责书，等待吴军兵临城下吧，哈哈哈！”
吴王夫差不听伍子胥的建议，还派他出使齐国。伍子胥眼见夫差冥顽不化，知道吴国不会长久。于是在出使齐国的时候把自己的儿子带上，并把他托付给了齐国的鲍氏，改姓王孙氏。
公元前484年，吴王夫差率领十万大军，通过鲁境进入齐国，拉开了齐吴大战的序幕。齐国闻讯后，也组织了十万大军迎敌，两军相遇于艾陵（今山东省莱芜市），马上就展开了一场厮杀。
吴将先锋胥门巢首当其冲，与齐军先锋公孙挥很快战成一团，你来我往，一时胜负难分。齐帅国书见状，下令中军出击，一时鼓声大作，齐军斜刺里杀出，将吴军截为两段，胥门巢抵挡不住，败下阵来。
吴王夫差看见初战失利，重新调整部署，对上、中、下、右四军规定各自作战任务：第一仗由上军主打；第二仗由下军主打；伯嚭指挥右军为预备力量；吴王则直接掌握中军支援作战；胥门巢指挥越军担任引诱齐军的任务。
胥门巢携带越军再次向齐军挑战。齐将公孙挥一看是手下败将来了，当即奋勇出击，越军不战而退。齐军紧跟追击，吴上军迎上来接着厮杀。齐元帅国书令公孙夏率部前往往增援，却遭到吴下军的迎击。
吴王夫差乘齐军抽兵移动的时机，命敲响全部钲锣。齐军一听，以为吴军要鸣金收兵，便开始松懈下来。这时，吴王撒出全部中军主力，突然从侧面发起突击！
原已疲困懈怠的齐军突遭袭击，一时措手不及，阵势大乱，虽有部分将领坚持战斗，也无力抵抗吴军急风骤雨的攻击，终于崩溃而奔散。十万齐国大军，除少数脱逃之外，全部被歼于战场。革车、甲盾，损失殆尽，光是被缴获的，就有八百乘。艾陵之战，成为春秋以来列国间战争规模最大而又最彻底的歼灭战，是战略上的巨大胜利。吴国也从此成为中原一时之霸主。
吴王夫差获胜而归，十分得意地责备伍子胥说：“你不是说不能攻打齐国吗？你看寡人的战果如何？”伍子胥却说：“大王不要高兴得太早了！如果不听我的劝谏，再过三年吴国将成为一片废墟！”这番话无异于是一盆冷水，把吴王胜利的喜悦全部给浇熄了，吴王顿时气得脸色发青。然而看在伍子胥是先王功臣的面子下，并没有把伍子胥怎么样。
越国君臣知道这件事后非常高兴，大夫范蠡对越王勾践提议道：“如今伍子胥已经失势，我们的老朋友伯嚭受宠，吴王又骄横自负。请您允许我试探一下，向他借粮，来揣度一下吴王对越国的态度。”越王点头答应。
范蠡先悄悄地去拜访老朋友伯噽，说出了此行的来意。在范蠡的重金诱惑下，伯噽答应帮助越国借粮。
第二天早朝时，伯嚭向吴王夫差提出了越国借粮的事，并说越国承诺一有收成，就加倍奉还。话才说完，伍子胥就立马站出来反对说：“大王，粮食一国之本，万民之生基，万万不可借！更何况越国还是吴国的心腹大患……”
伯噽急了，他不等伍子胥说完后，就抢着说：“大王，越国早已臣服于吴，越民也就是大王的子民。越国遭天灾，千里无收也是实情，如今已是千村断炊，遍地饥民了，仁善的大王愿意忍心看着他们活活饿死吗？大王一心想称霸诸侯，可知道秦穆公就曾拿出粮食去救济敌国晋国的故事吗？这才是大国的襟怀啊！大王比起秦穆公，其实是更胜一筹的君王，依微臣看。这一万石谷物，是应该借与越国的。”
伯噽巧妙地抓住吴王的心理，将他跟前辈霸主相提并论，吴王顿时动心了，点头答应借粮谷给越国。子胥见无力回天，不由得仰天长叹，悲愤地说：“君王不听我的劝谏，再过三年吴国将成为一片废墟！”吴王并不理他，宣布退朝。
时光飞逝，转眼又是一年，春播之前，范蠡押解着两万石金黄饱满的谷粒来到了阖闾城。“勾践还蛮守信用嘛！”夫差点头赞道，回头对伍子胥说道：“相国，这次你相信越王的诚心了吧！其实人家根本没你想象的那么坏。”伍子胥依然固执己见，说：“大王被假象蒙蔽了眼睛，臣是非常的担忧啊！”夫差听了又来气了，忍不住火冒三丈：“我看你简直就是冥顽不明，顽固透顶，无可救药！”
眼见夫差一次次被伍子胥弄得不愉快，太宰伯嚭便借机诽谤子胥，安抚吴王：“伍员表面忠厚，其实很残忍，他连自己的父兄都不顾惜，怎么能顾惜君王呢？大王上次攻打齐国，他就一直反对，后大王作战有功，他不但不替大王高兴，反而恼羞成怒因此怨恨您。您不防备他，他一定作乱。大王你还不知道吧，上次伍子胥出使齐国时把儿子都带去齐国了，还改了姓氏！”
夫差一直以来并没怀疑过伍子胥有二心，念在他对吴有功，因此还能容忍他的屡屡直谏。眼下突然听说子胥竟私通齐国，顿时勃然大怒：“可恨啊可恨！伍员果然骗了我！”说完，一脸冰冷地丢给子胥一把属镂剑，命他用这把剑自行了断！
子胥知道该来的终于来了，他仰天长叹，大笑道：“我辅佐你父称霸，又拼死拥你为王，你当初被立为太子后甚至想与我平分吴国，我都没接受。如今，你反而轻信谗言要赐我一死！哈哈哈，你一个人绝对不能独自立国！”接着又对一旁的大臣说：“你们一定要在我的坟墓上种一棵梓树，让它长大能够做棺材。挖出我的眼珠悬挂在吴国都城的东门楼上，以便让我能够亲眼看到越军攻入吴国都城，灭掉吴国！”又对下人说：“你们不要忘了那土城东墙脚下，有能够解救百姓断粮之物！”说完，毅然拔剑自刎而死。
吴王听到这番话，气得大发雷霆。命人把伍子胥的尸体装进皮革袋子里，扔在城外的闾江中，不给安葬。老百姓同情伍子胥忠心为国，便偷偷地在江边给他修建了祠堂。后来，这个地方也因此被命名为胥山。
伍子胥自杀后，夫差仍是恼怒难消。因为恨屋及屋，夫差对伍子胥一手建造的阖闾城也越发厌恶起来。于是决定离开阖闾城，趁机把国都迁往距离阖闾城以东一百五十里的姑苏台。从此后，吴王便常住姑苏台。每天和西施欣赏着太湖里夕阳西下的美景，顿觉心旷神怡，恍处仙境。
当吴王夫差正携同美人醉生梦死姑苏台的时候，越国正在励兵袜马、日夜操练、磨刀霍霍。过了三年，勾践召来范蠡问道：“吴王已经杀死了伍子胥，如今身边只剩下阿谀奉承的人了，我们可以攻打吴国了吗？”范蠡回答说：“还不行。”
再说吴军在艾陵之战中打了一个大胜仗后，吴王夫差北上争霸的胃口也越发增大了。接下来，他忙于联络同北方诸侯的会盟，计划怎样让晋国交出盟主之位，而让自己来替代。公元前483年夏，他与鲁哀公在橐皋会盟；秋天，他又与卫出公、宋大夫皇瑗会盟于郧邑。虽然北上会盟的频率已经很高，但夫差觉得这样的会盟规模太小，影响不大，不能成就自己的盟主梦。
吴王夫差心愿未了，愁绪百结。这天，吴王在姑苏台休息时，大白天地做了一个梦。梦见自己走进章明宫门时，看到两个锅里炊烟袅袅但是食物却没蒸熟；又见两条黑狗吠一南一北地狂叫着跑去，两条铧犁靠在宫堂上；又见荡荡流水穿宫墙而过，前园竟横生出桐树，后房铁匠拿着鼓轻轻敲。醒来后，夫差心中怅然若失。便叫太宰龠（yuè）解释此梦，太宰龠胡说一通，说是大吉大祥，可以攻打齐国，是称霸天下之喜兆。
吴王听了很高兴，为了确定一下，又叫术士公孙圣再解。公孙圣是个大忠臣，一直反对吴王伐齐的做法，便借机劝谏夫差说：“大王梦到章明宫是不吉的！章，就是战败逃跑张惶失措；明，就是离开阳间，进入冥冥阴府；两锅炊烟袅袅而食物不熟，是说大王将没有食物；两黑犬狂叫着一南一北，是大王身死，魂魄离散让狗感到迷惑而乱吠；两铧犁在宫堂，是越人攻伐吴国，伐宗庙，掘社稷；荡荡流水穿宫墙而过，暗喻大王的宫堂将成废墟；前园生桐树，桐木不能作器具，只能作木俑，是要与人陪葬；后房工匠拿鼓轻敲，那是安息的意思。”
公孙圣逐一释梦的本意，是想以此来警劝夫差，不要轻视越国心腹之患。但听到夫差耳中却全是忤逆之言，此时的他已经容不得任何阻挡自己伐齐称霸的脚步。夫差当场大怒，命力士用铁杖将公孙圣击为两截，将尸体抛到余杭山中喂食虎狼。
此后，没人再胆敢进谏，吴王夫差日益一意孤行。公元前484年，吴王夫差带领吴国几万大军远离本土北上黄池主持诸侯大盟会，相约与晋定公、鲁哀公会盟，一定要从晋国手中把盟主地位夺过来，争做中原霸主。决心已下，夏天成行，所有的精锐部队都让夫差带去壮大声势了，留守吴都姑苏只有太子友、王孙弥庸等几人率领的一万多老弱病残。
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