前因
李元昊称帝，公元1038年，李元昊拒绝对北宋继续称臣，自称皇帝，建国号为大夏，史称“西夏”。
1040年，西夏皇帝李元昊率领十万大军进攻北宋西北边防重镇延州，与赶来支援的宋军在三川口展开激战，史称“三川口之战”。
两年前，李元昊称帝，国号为夏，史称西夏。宋仁宗得知此事后愤怒至极。一直以来，宋朝对西夏党项人都采取怀柔的态度，送钱送物资，换来的却是西夏反叛，拥兵自立。
宋仁宗对李元昊称帝的反应很直接一一断了北宋对西夏的供应，也就是稻米、谷物、布匹之类的生活必须品。
西夏党项族的土地上，虽然牛羊不缺，但是大部分生活物资还是有要依靠北宋支援，一旦断了供应，党项人的日子就很难过下去，李元昊看北宋也没有和谈的意思，就以此为借口，对北宋出兵。
几十年的和平，让宋朝上下仍然以为党项人是一群只会用轻骑兵四处偷袭的马贼，更重要的是，北宋和西夏之间有一道天然的防线，横山山脉，在这条两千多公里长的防线上，到处都是宋军的布防，李元昊如果想要进攻北宋，是非常困难的。
然而与北宋的大意骄纵比起来，李元昊则对宋朝可谓是知根知底。开战前，他就派人摸清了宋军西北各路的防务情况，深思熟虑之后，李元昊将首战的目标定为北宋的边境重镇延州。
欲取延州，必先克金明寨，金明寨是延州前面的一个重要的军事据点，金明寨的守军将领是绰号“铁壁相公”的李士彬，此人四肢发达，头脑简单，而且为人凶暴，手下虽有几万将士，但大家都不怎么服他。
1040年，李元昊看准了这其中的将兵不和，带领十万大军陈兵金明寨。
李元昊先派出小股力量作战，后假装投降，原地被俘，头脑简单的李士彬咬饵上钩，果然把这股“投降”的叛军全部留在了金明寨里，李元昊就在此时发兵，西夏军里应外合，不费吹灰之力就生擒了李士彬，拿下了金明寨。
拿下了金明寨，北宋西北边防重镇延州，也就切底暴露在西夏军的面前。
延州守备范雍是个文官，对打仗并不在行，李元昊在攻打金明寨的时候，曾写了一封信给范雍，说自己绝不会侵犯大宋，此次是来跟大宋议和的。
范雍对此坚信不移，直到西夏大军浩浩荡荡的杀过来了，还要出去跟人家和谈，幸好被手下的武将拦住。
此时，延州守城的宋军将士只有千余人，范雍急忙发信息给周围的宋军，请求支援，为了凸显情况的急迫，他谎称西夏军队人数众多，足有10万大军，如果庆州守军不去救援，那么延州就会立即失陷，宋朝的西北防线也会出现一个巨大的窟窿。
收到范雍求救信件的大将刘平等人，立刻带领人马赶往延州，身在延州的李元昊很清楚，眼下延州已成囊中之物，他只派出一小波军力围住延州，然后自己陈兵在三川口等待宋朝援军的到来，典型的围城打援。
宋夏两军就这样，在三川口列阵应战。
当时正值隆冬，雪深没膝，河水也全部被冻住，李元昊决定先发动进攻，得到命令的西夏步兵，在宋军的眼皮子底下渡过黄河，不经整队，就立刻冲向宋军的阵地。
在陆上列阵的宋军占据地形优势，刘平当即决定趁对手还没有全部过河，来一个教科书式的半渡而击。
宋军出动两翼的骑兵，从侧面突袭了西夏先头部队，前排重骑兵们端着骑枪刺杀，后排弓骑兵则不断释放密集的落顶箭支援，整个队伍就这样不断地游走在西夏步兵的两翼。
但他们没想到西夏人的步兵会如此难缠，西夏凭借人数优势，竟在主力没有过河的前提下，挡住了宋军骑兵的连续进攻，于是宋军主力只好也走出自己的设防阵地，一边弓弩齐发，一边朝着敌人的位置走去。
缺乏足够防护的西夏人损失惨重，全军稍稍向后退去，但西夏军仗着自己的人数优势，很快发起第二波冲杀，宋军抵挡不住，且战且走，跟随主帅刘平退到三川口西南的一个山坡，设下了七道防线。
第二天黎明时分，西夏军完成对宋军的合围。
李元昊见到大局已定，派人上山给刘平送信，要他立刻投降，倔强的刘平却不予理睬，感觉被冒犯的李元昊，命令重甲武士全体下马，步行仰攻山头的宋军，宋军接连溃败，有心杀敌的刘平也在战斗中被俘。
三川口战役，就以宋军的完败而告终。
后果
好水川之战，公元1041年，西夏军进攻北宋，在好水川（今宁夏隆德西北)地区，击败宋军的一次伏击战。
结果
这一战是西夏立国以来的关键一战，从此开始了宋夏长期征战的序幕，宋军经此一败，进一步重视起西北的边防，西夏也通过这场胜利巩固了新生的政权，奠定了未来辽、宋、夏三国鼎立的局面。
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