随着1948年9月底济南战役的结束，国共双方的兵力态势出现了反转，共产党军队第一次在数量上超过了国民党军。同时，在国共双方争斗焦灼的几大战场上战略态势也在发生着微妙的变化：东北战场上，东北野战军正在筹备锦州会战，东北的国民党军即将被隔绝于关外；西北战场上以彭德怀为总司令的西北野战军也进入了积极的外线作战阶段；华北的傅作义集团则被共产党华北军区牢牢牵制在了平津地区。
那么，刚刚结束济南战役，兵强马壮的华东野战军接下来的攻击方向便十分清楚了，那便是沿津浦线南下江淮，直击国民政府统治的核心区域。国民党军统帅部同样做出了如此判断，并根据此判断命令徐州“剿总”的8个兵团（含绥靖区）以徐州为中心，在陇海线以南，沿京浦线两侧展开布防。其战略目的是将这近10个兵团级单位密集凑在一起，相互依靠，守望互助，准备与解放军打一场防守反击。
淮海战役之前两军大致态势图
但形势很快发生了变化，10月22日，中原野战军北上攻占了郑州并随即展开东进，国民党徐州“剿总”所面临的压力再度加大；与此同时北面的华东野战军也频频调动。一时间，徐州蚌埠这个国民党预设的大战场上空战云密布。11月初，国民党军统帅部再次命令白崇禧的华中“剿总”两个兵团，四个绥靖区防御平汉路南段，牵制中原野战军主力，以保护徐州“剿总”的侧翼。与此同时，徐州“剿总”也加快了向徐州蚌埠一带集中兵力的速度：
原驻商丘的孙元良16兵团与刘汝明第4绥靖区分别移至蒙城与临淮关；黄百韬的7兵团放弃新安镇，向运河以西集结，与碾庄一带的李弥部守望互助；原驻守海州的第9绥靖区44军放弃海州，由海上乘船撤至上海；原驻合肥的第8绥靖区撤并入刘汝明的第4绥靖区，整编为第8兵团；其余各兵团驻防地不变。
客观地讲，国民党军这样调整部署在一定程度上实现了徐蚌会战的计划，也初步形成了一个有前沿有纵深，有外围有重点的防御体系。十几个兵团级单位收缩到一起，背靠背的防守徐州-蚌埠地区，国军装备精良，其中不乏王牌军，简直就是一个炸开了刺的刺猬。如果国民党军的部署得以完全实现，以华野中野的实力短期内还真是难以下口。
但是呢，完美的计划需要完美的执行才能够取得完美的效果。然而，历史证明，在执行层面上国民党军显然不具备这样的能力。在执行层面上，国民党军出现了致命的破绽。
以上计划是11月4日制定并下发各兵团。6日，当各兵团正有条不紊地进行调防时，国民党军事委员会突然发现没有足够的船只用来协助第44军撤离。无奈之下，便命令第44军改道沿陇海线向西与黄百韬的第7兵团靠拢。鉴于北面华野主力调动频繁，南下去向已经十分明显，出于对44军安危的担心，国民党军事委员会想到了一个“万全之策”：让黄百韬的第7兵团暂停移防，而是在原地等待第44军，两军合一之后再一同西撤。这个安排，表面上看起来是万全之策，实际上这却是坑死黄百韬和第7兵团第一板斧。
按照共产党中央军委的计划，淮海战役中首要的打击对象恰恰是处于整条防线最东端的黄百韬兵团。6日晚，随着攻击令的下发，华野各部对徐州防线发起了全面进攻，其中，黄百韬兵团是首要的攻击目标。局势已经十分明朗，而黄百韬兵团却不得不在煎熬中苦苦等待44军。
7日下午，44军终于姗姗来迟，黄百韬立刻开始西撤。但此时，眼快，手快脚更快的华野主力已经处于迅速推进的状态中。那句话咋说来着？留给黄百韬的时间已经不多了。经过半天一夜的紧急行军，到8日黄百韬军团大部渡过运河，仅有负责左翼警戒的和后卫部队仍在河边待渡。而此时，砸向黄百韬军团的第二板斧劈下来了。
11月8日，原国民党第3绥靖区在两位秘密共产党员副司令长官何基沣、张克侠的率领下宣布起义。这对国民党军来说不啻于晴天霹雳。第3绥靖区位于台儿庄一带，紧挨陇海线，从地图上可以清楚地看到，从第3绥靖区稍一南下，便可切断黄百韬军团西撤路线。
鉴于局势的危急，徐州“剿总”紧急命令两侧的邱清泉兵团和李弥兵团同时向徐州靠拢，尤其是在陇海线以南津浦线以东灵璧一带机动的李弥兵团。这样一来，看似是为保全徐州，但却反应出徐州“剿总”刘峙的“猪将军”本色。李弥兵团是黄百韬兵团最后的救命稻草。李弥兵团在北撤回防徐州的途中，本来是有机会接应到西撤的黄百韬兵团的，两个兵团会师后交替掩护后撤，无论西撤南下都是大有可为，说不定淮海战役的局面不至于糜烂到底。火烧眉毛的黄百韬曾经亲赴李弥处请求掩护，但在刘峙军令之下，也或者是在华野兵锋威逼之下，总之李弥没有答应黄百韬的请求。于是，黄百韬兵团便被一众上级与同僚们合伙儿给送进了包围圈，这算是劈向黄百韬军团的第三板斧。
由于缺少了第3绥靖区的掩护，黄百韬兵团侧翼空门大开。负责截击的华野山东兵团主力兵不血刃穿过第3绥靖区，直扑陇海线，11月10日，控制了陇海线上的大许家、曾八集等据点，并歼灭了7兵团的先头部队（第100军44师）。至此，7兵团西撤的道路被彻底切断。
与此同时，华野1、4、6、8、9纵队继续追击7兵团，并分别从东、南、北面对其形成包围；至11日，对7兵团的包围基本形成，在追击途中还歼灭了7兵团负责后卫的第63军。苏北兵团则取道宿迁高徐州东南方向突进，与山东兵团会合，在截断7兵团撤兵道路的同时，准备着阻击来自徐州的敌援。
撤退中的黄百韬的7兵团最终被华野各纵队包围在碾庄圩一带。碾庄圩是李弥13兵团的旧驻地，这稍稍给了黄百韬一些信心，依托旧有工事，7兵团抓紧时间进行加固与扩建。黄百韬将四个军分别布置在碾庄圩的东南西北四个方向，准备固守待援。
11月11日，华野各纵队便打响了对黄百韬兵团的总攻，然而初期的进攻非常不顺利。为将7兵团隔离包围，华野各纵队进行了大强度的长途奔袭，在行军过程中，大量火炮等重武器被迫拖后，以至于进攻时火力严重不足。而7兵团虽然已陷入包围，但实力尚存，弹药充足，在国民党军空军掩护之下，成为了一块极难啃的骨头。华野的进攻持续了三天，仍未取得很大进展，反而承受了很大伤亡。14日晚，华野总部不得不暂停进攻，并且调整战术：以4、6、8、9、13纵队以及特种兵纵队为主全力围歼7兵团；7、10、11纵队负责阻击来自徐州的援军；苏北兵团则从东南方向进逼徐州，从侧面牵制敌人援兵的前进。16日晚，随着特种兵纵队以及火炮部队的抵达，对7兵团的围攻再次打响。华野各纵也调整了战术，不再单纯的强攻，在炮火的掩护之下，在广袤的江淮平原上，华野各纵队展开了大规模的土工作业，密集的战壕坑道在平原上蔓延开来，并且不断向碾庄圩逼近。7军团则依托工事进行顽强反击，双方进行着惨烈的拉锯战。
在碾庄圩战斗开始后不久，11月12日，已经在徐州会合的李弥13兵团和邱清泉2兵团也开始了对7兵团的救援。从徐州到碾庄直线距离仅有45千米左右，按理说，在兵团对决的层面上，45公里绝对不能称之为距离，但就是这45公里死死拦住了两个兵团前进的道路。两大国军兵团实力不可谓不强，在飞机和坦克的协助下对华野的第7、10和11纵队发起凶猛的进攻。在毫无遮蔽物的大平原上，华野战士依托村庄以及临时草草修筑的工事节节抵抗，以血肉之躯与拥有火力优势的国军两个兵团进行着殊死的厮杀，以血肉与生命换取着时间。在阻援部队的顽强阻击下，徐州援军每天仅能前推一到两公里。
南京黄百韬墓
对黄百韬兵团的围攻一直持续到11月22日。这天黄昏时分，华野部队攻破7兵团指挥部最后的据点，黄百韬自杀，7兵团覆灭。得知消息的邱清泉李弥兵团也只能悻悻而归。黄百韬兵团的覆灭使淮海战场上敌我兵力对比由敌强我弱转为敌我平衡的状态。
随着黄百韬兵团的覆灭，淮海战役告一段落。但紧接着，淮海战役的规模与烈度再次升级，真正的大淮海战役开始了。在华野各纵队与国民党第2、7、13兵团苦斗的同时，战场西侧的中原野战军也投入了战斗，不过他们并没有直接参与对黄百韬兵团的围歼，而是着眼于更大的格局，为淮海战役下一步的发展做好了准备。
华野歼灭7兵团中野攻占宿县后的战场态势
11月12日，碾庄圩战事犹酣的时候，中原野战军趁陇海线上的国军兵团无暇南顾之时，迅速东出，于15日出其不意地攻占了宿县和固镇一带。中野占领宿县对淮海战役的进程产生了巨大影响。宿县位于徐州蚌埠间京津线中段，对国民党军来说，宿县的失守便意味着津浦线的南北交通被切断。而这样一来，徐州“剿总”的部队便被分割为南北两部，北部为邱清泉（2）、李弥（13）和孙元良（16）三个兵团，南部则为刘汝明（8）和李延年（6）两个兵团。国民党军以多个兵团猬集于徐州蚌埠之间进行攻势防御的“徐蚌会战”计划彻底破产。
在黄百韬兵团被歼灭后，淮海战役一度陷入了停滞状态。此战之后，华东野战军主力从东、南两面进逼徐州，以监视徐州两个兵团的动向，同时，由于华野刚刚歼灭了第7兵团，兵锋疲惫，因此并未主动发起攻击。中野主力在占领宿县后也在独力面对南部两个兵团，相对于国民党军的实力，实力偏弱的中野也未主动发起攻击。不过呢，华野中野虽然实力偏弱，但却是背靠背，国军虽然总体实力更强，但却地处两地，一时间双方都未敢轻易采取行动，局势就这么僵持了下来。
不过，打破僵局的变量很快出现了。
在国民党军策划的“徐蚌会战”计划中，除徐州“剿总”之外，还有华中“剿总”的一个军团参与，那就是黄维的第12兵团。在黄百韬兵团被包围时，黄维兵团已经推进至蒙城一带驻防；在中野占领宿县之后，为迅速打通津浦线南北交通，蒋介石又命黄维兵团自蒙城沿公路向宿县推进，配合蚌埠的刘汝明与李延年兵团反攻宿县。但在此过程中，国民党军在执行层面上的不到位再次坑害了这位黄姓将军。由于华野部队的顽强阻击，刘李二兵团北上行动进展缓慢，这样一来，黄维兵团便显得有些过于突前，这便为我军制造了机会。审时度势之后，共产党中央军委与毛主席决定先歼灭黄维（12）兵团以削弱敌方实力随后再择机包围歼灭剩余敌军。
中野包围黄维兵团与华野捕捉撤退中的杜聿明集团
围歼黄维兵团的任务由中原野战军执行。为保证顺利围歼黄维军团，华野在确保北线安全的前提下，抽调第2、6、10、11、13纵队到宿县以东一带接替中野与李延年、刘汝明兵团进行对峙，同时又抽调第7纵队以及特种兵纵队的炮兵团加强到中原野战军，这对兵力单薄尤其缺少重武器的中原野战军来说无异于雪中送炭。
11月23日，黄维兵团前锋在浍河以南的南坪集镇与中野先头部队交火，经过半日激战，黄维兵团终于一头扎进了中原野战军的包围圈。纵使黄维见机极快，紧急向南收缩，但仍然于25日晨被包围于双堆集镇。
12兵团下辖4个军，11个师加一个快速纵队，大约12万人。必须要承认，12军团是一支强军更是国民党的五大王牌军之一，其战斗力之强悍可见一般。兵团长官黄维本人更是黄埔一期生，因成守旧有“书呆子”之称，其对蒋介石及国民党的忠心无可指摘。而负责围歼12兵团的中原野战军主力也不过10余万人，而且经历了千里跃进大别山之后，重武器大多被抛弃，所以，围歼12兵团对中野来讲也是一场恶战。
在被包围后，黄维兵团迅速组织突围。26日，黄维从四个军中各挑一个主力师，以4个师的兵力，齐头并进全力向东南方向突围。由于兵力所限，中野的包围圈实际上是比较薄弱的，黄维的突围计划得以顺利实施，四个主力师的攻击很有可能会突破中野的包围圈，而东南方向不远便是李延年与刘汝明兵团。那么，黄维兵团极大可能便会逃出生天。然而，命运在这里与黄维开了一个天大的玩笑：在这四个国军师中，85军110师师长廖运周是1927年便已入党的老牌共产党员，长期潜伏的目的便是于关键时间、关键地点发挥关键作用。而此时恰恰是关键时间关键地点。
为保证战场起义顺利成功，廖运周向黄维主动请缨，建议放弃齐头并进，而以自己打头阵，其他三个师居后接应，并且表态自己将尽全力为全军打出一条生路。“书呆子”将军没有识破20余年老特情的计谋，喜出望外之余便采纳了廖运周的计划。
27日晨，黄维兵团展开了突围。在中野与廖运周的巧妙安排之下，中野迅速在包围圈上放开一个缺口在廖运周的110师突出重围后又迅速合拢，110师的炮兵部队还直接参与了对后续突围部队的阻击。后续的三个国军师虽然也是精锐，但前期顺利，后期却突然遭到暴风骤雨般的打击一时也不明就里，待得知廖运周起义之后军心士气也受到了严重挫折。这次突围便无果而终。不得不说，廖运周的阵前起义，极大打击了黄维兵团官兵的士气。此战之后，黄维兵团收缩兵力，在双堆集修建了密集的地堡战壕等防御工事，展开防御，准备固守待援，且再未组织大规模突围行动。
突围失败后，黄维兵团并没有单纯的进行防守，而是采取了一种极端的战术试图扩展控制区域。黄维命令部队，以营团为单位，在坦克与大炮的配合下，不分昼夜地向各个方向进行袭扰突击，目的是不断削弱中原野战军的实力，并努力拓宽控制区。黄维将这种战术称为“蹂躏战术”，客观地讲，“蹂躏战术”名副其实，给敌我双方士兵都带来巨大的压力与蹂躏，但黄维企图扩大控制区的目的并没有实现，一方面是由于中原野战军的绝地反击，另一方面是控制区的扩大必然意味着防守力量的稀释，因此部分被夺下的村庄阵地不得不被放弃；更重要的一点，中野部队可以随时得到援军及弹药补充，包围圈中的黄维兵团却没有这种便利，因此只能是越“蹂躏”越弱。
军博藏黄维12兵团印章
与此同时，国民党军并没有坐视黄维兵团的覆灭。自11月24日起，徐州的邱清泉、孙元良二兵团便开始沿津浦线南下，蚌埠的刘汝明、李延年兵团也沿津浦线相向北上。但在华野各部的全力阻击下并未取得反而屡屡损兵折将。最终，国民党军重夺宿县，打通津浦线的计划便完全破产，黄维所渴望的援兵也迟迟未到。
局势发展到现存，黄维兵团覆灭的命运已经是个时间问题。对解放军来说，此时的战局便已经活了。而对国民党军来说，局面日趋危急：首先徐州与蚌埠两大集团两两相望不能互援；而黄维兵团一旦覆灭，徐州便岌岌可危。蒋介石集团也已经感觉到了这一危机，经过一番计议，国民党军做出了放弃徐州的决策。国民党军的弃守徐州，给淮海战场带来了巨大变化，使本已混乱的局面变得更加的波谲云诡。
11月29日，原徐州“剿总”司令刘峙率部分机关人员飞赴蚌埠，重建指挥中心，继续指挥刘汝明、李延年兵团北上解救黄维兵团；杜聿明则坐镇徐州，指挥孙元良、李弥和邱清泉兵团撤退，并寻机解救黄维兵团。11月30日夜，杜聿明部的撤退开始，不过杜聿明并没有沿津浦线直接南下，而是沿萧县、永城公路一路向西南方向撤退，同时为迷惑我军，又命李弥、孙元良兵团各派一部作出沿津浦线向南进攻的姿态。
然而这一切早已在共产党中央军委和总前委的预料之中。在发觉杜聿明部撤离徐州后，经过短暂休整已经恢复战斗力的华东野战军迅速进占徐州，并且以主力从东北、东面和东南三个方向对杜聿明部展开围追堵截。
随同杜聿明一起撤退的还有国民党驻徐州的党政机关人员，以及被裹挟的富商以及青年学生，总共30余万人。这些编外的非战斗人员极大牵制了军队的行军速度，因此，杜聿明部离开徐州后仅仅一天便被我军追上。12月2日，经过一番简单的休整，杜聿明又转向东南攻击前进，企图与黄维部会合。这是我军所不能接受的，华东野战军主力全力围堵，终于在4日，将杜聿明部3个兵团全部围堵于青龙集镇、陈官庄一带。并于6日将继续向西南方向突围的孙元良兵团全歼。
局势发展到现存，便显得有些吊诡了。中原野战军以10余万兵力将敌12兵团12万余人包围于双堆集一带；华东野战军以30余万兵力将杜聿明部30余万人包围于青龙集一带，而且两个国军集团相隔不超过70公里。客观地讲，我军并没有稳操胜券。如果以“十则围之”的原则来衡量，我军的两个包围圈都稍嫌薄弱；而与此同时，国民党及蒋介石又众武汉的华中“剿总”调集了两个军开向淮海战场；威胁最大的6、8兵团依然在沿着津浦线缓慢推进。很显然，从这个角度上来讲，相持状态对国军是有利的。一旦敌援军抵达战场，淮海战场上的脆弱平衡必然会被打破。那么现在双方比拼的便是速度，看是谁先突破重围，或者是谁先吃掉是任何一股敌人。
围歼黄维兵团与包围杜聿明集团
权衡敌军两个集团的实力，中央军委和总前委决定先歼灭黄维兵团。根据中央军委和总前委的指示，中原野战军将围攻部队分为东、西、南三个集团，独立指挥，相互配合，在炮兵的配合下，依靠坑道战壕向双堆集发动全面向心攻击，战至10日，歼敌50000左右，黄维兵团折损过半。随后，华东野战军则再次划拨出数个纵队分别加入对黄维兵团的围攻以及对6、8兵团的阻击。13日，中野华野对黄维兵团发起了最后的攻击，纵使黄维兵团作垂死挣扎甚至使用了毒气，纵使国民党军空军全力支援，在中野华野两军精锐摧枯拉朽的攻势下，败亡命运已不可挽回。经过两天血战，12月15日，黄兵团核心阵地被攻破，12万官兵尽数就歼，兵团司令黄维被俘。
歼灭黄维兵团后，我军所面临的局势大为改观。首先是一直在向北进攻前进的6、8兵团迅速放弃进攻，转而撤退至淮河以南，完全脱离了淮海战场；华中“剿总”的两个军也停下脚步，转而观望。更重要的，我军腾出大量的机动部队，可以参与对杜聿明集团的围歼，杜聿明集团所要面对的便是华野中野两大集团的群殴了。而实际上，当黄维兵团被歼灭时，华野也同时对杜聿明集团施加了巨大压力。国民党军的两上兵团已经被压缩在陈官庄为中心东西10公里，南北5公里的区域内。淮海大战眼看即将结束，但在此时中央军委却命令放缓对杜聿明集团的攻势，并指示：只作防御，不作攻击。
淮海战役是三大战役中规模最大，持续时间也最长的一场。当淮海战役即将进入收官阶段时，平津战役也已经开打了。战役之初，我军尚未对傅作义集团形成包围和有效牵制，掌握有制海权的国民党军队随时可能从海上撤离。为实现将国民党军全歼于长江以北的计划，中央军委做出暂缓进攻杜聿明集团的决策。目的是为傅作义集团保留一线生机，而在此时间内则抓紧对傅集团形成包围与牵制。
战场逃亡被俘的杜聿明
从12月16起，包围杜聿明集团的华野军队进入战场休整时期。在休整的同时，华野重新调整部署，并且吸收大量地方部队和战俘以补充战损兵员，在此过程中还产生了一个非常有意思的名词：解放兵。到12月25日，华野已经增至46万余人。
与此同时，还对杜聿明集团展开了强大的政治攻势。华野官兵以及解放兵们不分昼夜对国民党军阵地进行喊话与招降。12月下旬已经是冬季，陈官庄位于河南省永城市，在今天可是享受集中供暖的便利。杜聿明集团不仅没有集中供暖，而且大部分被包围于荒郊野外。雪上加霜的是战区气温骤降、雨雪交加，国民党士兵们忍受苦寒之余又陷入了断粮的危机。在华野官兵的政治攻势之下，饥寒交迫的国军士兵纷纷投降，并且投降规模越来越大。
1949年1月初，平津战役局势也已经明朗，傅作义集团已无退路，中央军委终于批准了华东野战军的总攻计划。1月6日起，华东野战军从东、北、南三个方向以三个攻击集团向杜聿明集团发起了总攻。在停战的20天里，华野已经齐装满员，斗志高昂，并完全恢复了战斗力，而饱受折磨的杜聿明集团却缺粮少械，兵无斗志，将无战心。仅一天的攻击，华野便攻占了13兵团阵地，13兵团仓皇向西逃入2兵团阵地。本着宜将剩勇追穷寇的决心，华东野战军冒着敌机的轰炸甚至毒气弹的攻击，持续追击，至10日全歼杜聿明集团。杜聿明被俘，2兵团司令邱清泉战死，13兵团司令李弥潜逃。
淮海战役是中国军事史上规模最大的一次会战，即使放在世界军事史中也是屈指可数。此战中，我军以兵力与装备处于劣势的60万兵力对阵不乏美械装备的80万国军，却取得了毙、伤、俘敌约55万余人的傲人战绩。淮海战役意义重大，正如毛泽东主席在战役结束后发表的关于时局的声明中所说：
“现在，人民解放军无论在数量上士气上和装备上均优于国民党反动派政府的残余军事力量。至此，中国人民才开始吐了一口气。现在情况很明显，只要解放军向残余的国民党军再作若干次重大攻击，国民党统治即将土崩瓦解，归于消亡”。
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