1937年9月中旬，大同失陷。中国军队退守神池、雁门关内长城一线。 日本关东军察哈尔兵团一部沿平绥线西段继续北进，攻略绥远，另一部沿同蒲路南下，直趋太原。这时，配合作战的华北方面军第五师团也由宣化、涿鹿南下，占领阳原、蔚县，指向广灵，企图抢占平型关，从滹沱河谷穿过恒山东麓，以大迂回战术，直扑忻县，将恒山地区中国军队一举歼灭。
恒山山脉位于山西省东北，是中国第二战区的战略支点。其正面的雁门关，纵深达30公里，山峦重叠，地势险峻，易守难攻。右侧是宽10至30公里的滹沱河谷，绵延于恒山脚下，是恒山与五台山联系的重要战略走廊。一旦丧失这条走廊，恒山山脉东麓(中、南段)的宽大正面就暴露无遗，恒山和五台山地区的军队即陷于被禁锢的境地。因此，它成为恒山山脉的军事生命线。而平型关恰恰位于其北端，如一把大锁卡住走廊的入口，具有极大的战略作用。
第二战区司令长官阎锡山深知控制平型关隘口的重要性。为防止日军沿恒山东麓南侵，他在平型关方面部署了第十七军和第三十三军，以加强防御，随着战争局势演变，又将位于代县的第六十一军和位于繁峙的第二预备军调至大营地区作为预备队。9月中下旬，日军第五师团相继占领广灵、涞源和灵丘，深入内长城一线。阎锡山编制了一个把日军放进平型关内加以围歼的决战计划，主要方针是：先诱敌深入至砂河以西地区，然后从恒山和五台山两方面发动钳击，截断平型关要隘，歼灭敌军于滹沱河上游盆地内。他曾派高参前往平型关、团城口、恒山各方向调查，并召开军以上将领的军事会议。只是由于大同、灵丘失陷后，阎军各部均已丧失锐气，内长城形势危如累卵，决战如遭失败，战局将不可收拾。因此，阎锡山在会上提出了决战方案，不久又自己否决，其他人亦均无见地。
这时，八路军副总司令彭德怀陪同周恩来赴太原与阎锡山商谈抗战对策，了解到这一情况后及时向中共中央作了汇报。中共中央认为，阎锡山已经处于不打一仗则不能答复山西民众，打一仗则毫无把握的矛盾中。八路军应该立即参战，以坚定阎锡山抗日的决心。在中国共产党帮助下，阎锡山决定保卫晋北要地，将平绥沿线后撤之晋绥军和中央军一部在平型关、雁门关、神池一线加强防御，并寻找有利时机与日军决战。彭、阎商定，派王靖国和陈长捷两军分守平型关和茹越口，以另一军守雁门关;八路军一一五师出五台、灵丘、蔚县地区，隐蔽集结在敌前进道路两侧，待敌进攻平型关时，从敌侧后发起进攻;一二○师布防于晋西北地区，待敌进攻雁门关时，也从侧翼发动进攻。①
9月21日，日军第五师团一部在第二十一旅团长三浦敏事少将督率下沿灵丘—大营镇公路向西攻击前进。22日，该部在蔡家峪附近先后与新编第十一团和第八十四团两个营相遇。激战半日，中国军队撤退。随后， 日军抵达平型关与守军独立第八旅一部展开对攻战，阵地失而复得者数次。23日晨，日军以战车数十辆掩护步兵，沿公路两侧发动进攻。中国守军两个连殊死抵抗，经数度苦战，终因后援不继而全部牺牲。翌日，独立第八旅六二三团主力赶到，奋力击退日军，夺回了丢失的阵地。
这时，占领浑源的日军第二十一联队也加入了平型关方面的战斗。21日，该部主力经小道沟、西河村向大营西北地区进攻，企图截断平型关中国守军的退路。23日晨，日军一部绕蔡家峪转攻团城口，遭到第十七军五○二团阻击。双方相持之际，日军迂回至东西跑池南北高地，发起进攻。中国守军两个连全部殉国。右战区副总司令孙楚急令第十七军和第七十三师派兵增援。经过一番激战， 日军被迫撤退，进攻团城口的日军也于下午4时停止了进攻。
同日，阎锡山决定实施其出击计划，委任傅作义为出击总指挥，并电第八路军总指挥朱德，希望配合攻击日军之侧背。阎的计划是：以总预备队中之第七十一师附新编第二师共八个团兵力，由公路以北向东西跑池、小寨间迂回，攻打敌军右侧背;以八路军之第一一五师由平型关东方山地夹击日军，断其后路;以第七十二师和第三十五军两个旅为总预备队。
24日，傅作义率预备军两个旅到达平型关。不料，日军也增兵5000人，分别向东西跑池、团城口等地猛攻。中国军队竟日苦战、屡挫敌锋，伤亡颇重。有些阵地经过几番争夺，最后落入敌手。这时，八路军一一五师根据作战计划赶到平型关东北山地一带，向日军侧后发起攻击，使平型关战役的形势发生了重大的变化。
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