《牡丹图轴》，明代/1507年，沈周，立轴，纸本设色，纵150.4厘米，横47厘米，南京博物馆藏
《牡丹图轴》为水墨设色折枝牡丹一株，画作的上方是更大面积的题跋，为沈周的自题和薛章宪的和题。据张珩先生的《木雁斋书画鉴赏笔记》所载，此作中薛先章的题跋曾被吴湖帆裁去，而牡丹花亦被吴氏添以紫色，后虽将薛题复原，洗去后添紫色，但这对沈周晚年佳作的损坏不可避免。虽然这幅画受到了一些损伤，但基本保持了原貌，可以作为真实可靠的研究对象。
根据沈周和薛章宪的题跋可知这幅画的创作过程：正德改元(1506年)江阴薛章宪来到苏州，但西轩所植玉楼春牡丹已经过了花期，沈周和他只能对着余瓣残存的牡丹花把酒留恋。此时，薛章宪邀沈周作《惜余春慢》小词，沈周即兴而为，薛即和作一篇。次日，风雨后的牡丹花零落殆尽，两人再度饮酒并作词唱和，感慨牡丹花的逝去。第二年，沈周与又与京口陶公辅“复对残花，以修昨者故事”，又填《临江仙》词一阙，并为缪复端画玉楼春牡丹，尔后抄录前作《惜余春慢》与新作《临江仙》三词为赠。此后，缪复端携此图请薛章宪补和《临江仙》，薛并将三阙和词题于画上。至此，才完成了观花、酌酒、畅怀、赋词、作画、题赠这一系列文人间雅集记录的《牡丹图》轴。
南京博物馆藏本《牡丹图轴》作于正德二年（1507），沈周81岁，与作故宫本《牡丹图》轴时的心境已大不相同。此时，长子沈云鸿已去世五年。并且，这几年“不幸衰飒年，数畸遭祸奇”，沈周的亲人也连接逝去。他感到孤独无依，家中的负担又落到他肩上。沈周的身体状况亦极为不佳，其孙子、次儿或蠢或痴，他对家庭的前景充满了忧虑，似乎感到了家门衰败的气息。并且，他也预感到自己来日无多。就在他作南京本《牡丹图》轴的前一年，沈周就在请苏州画师为自己所绘的《沈周半身像》轴上自题：“苟且八十年，今与死隔壁。”在这种境况下，年老体弱的沈周才有了画作上的三阙词：
《惜余春慢》
院没余桃，园无剩李，断送青春在地。临轩国艳，留取迟开，香色信无双美。何事香消色衰，不用埋冤，是他风雨。苦厌厌、抱病佳人，支倦骨酸难起。
尽满眼、弱瓣残须，倾台侧、当嫣红烂紫。令人可惜。十二栏杆，更向黄昏孤倚。只见东西乱飞，随例忙忙，何曾因子漫劳渠。吊蝶寻蜂，知得断魂何许。
《惜余春慢》
艳比妃杨，仙疑白李，岂称贺家贱地。东君顾恤，开及茅堂，依旧之才之美。应是书生命悭，故故先飘，依然红雨。悄西阑、堕者难拈，倾者无难扶起。
想昨日、羯鼓豪门，山殽池酒，宾朋金紫。今番今日。一体无聊，富贵怅可堪依。打算荣枯盛衰，了自有时，何消筹子漫填愁。且赋新词，命作惜春还许。
《临江仙》
昨日把杯今日懒，可堪残酒残枝。埋寃风当玉离披。顿无娇态度，全有病容姿。
恼得吾侬搔白发，带花落地垂垂。此花虽落有开期，不教人不惜，人老少无时。
此时词中的牡丹已不再是68岁看到的“微露腮”“露香脉脉”“烂漫盈目”的牡丹，而是“香消色衰”，没有了“娇态度”的“抱病佳人”。昔日的繁华，“羯鼓豪门，山殽池酒，宾朋金紫”，也是“荣枯盛衰，了自有时”。沈周从慨叹牡丹的花开花落中，想到了自己“人老少无时”，以及整个家族即将没落的命运。这种感伤的情怀亦表现在画中，本来重台繁复的玉楼牡丹，沈周只绘有稀疏的一层，且花瓣的势态都向下，使画面呈现出衰败的气氛。实际上，正如沈周预感到的那样，两年之后沈周故去，之后不久，三代鼎盛的沈氏家族随之没落。其实，沈周在68岁的时候也画过败落的牡丹，也就是他画故宫本《牡丹图轴》轴的那一年。此画已佚，但还是可以从其题诗，推断出大致情形。
