太平洋战争爆发后，日军迅速向东南亚开进，挟偷袭珍珠港胜利之威，日军迅速拿下了菲律宾、新加坡、马来西亚、泰国、缅甸等地，大半个东南亚处在日军的掌控之下。
时间来到昭和19年，即1944年，日军在太平洋战场连吃败仗。但在东南亚，尚有一战之力。特别是缅甸这个比日本本土面积大两倍的地方，不断集结兵力，组成了一支有10个师团和3个旅团约30万人的缅甸派遣军。日军打着“解放印度”的名义，准备对屯兵于英帕尔的英印部队发动先发制人的进攻，切段正在建设的雷特公路，并在英帕尔建立独立的印度政权来对抗英国，这是一个颇为宏大壮观的计划。然而这场战役并没有如预想中那样发展，反而酿成了日军在东南亚战场最惨一败！
参加此次作战的是日军第15师团、第31师团、第33师团加上后续兵力近10万人，指挥官是曾经挑起卢沟桥事变，有着“小东条”之称的牟田口廉也中将。
狂妄的牟田口廉也显然低估了此次作战的难度，哪怕他的参谋长小畑反对这个作战计划，也无动于衷，反请示上级将这个大“麻烦调”离岗位，打发回满洲。
当时的战争态势是，日军若要进攻英帕尔就必须翻越若开山脉。可是若开山脉根本无路可走，日军的坦克、卡车无法通过，粮食的补给只能借助骡马运输，除此别无他法。
这场战争很突然，准备并不充分，从一开始就注定了日军失败的结局。日军既没有装甲部队，也缺乏运输手段，更不掌握制空权。英印部队则是空军实力雄厚，拥有1500架飞机，日军的100架飞机在开战之初就被全歼。
战争于1944年3月8日打响，起初，日军凭借着狂热的军国主义精神支撑，一度打到英帕尔的边沿，展开了对英帕尔的包围。但是，此时日军已是强弩之末，后方的粮食和弹药供给线被英印军队切断。日军本打算在雨季前结束战争计划破产，整个战线最终进入了雨季。
据当时日本前线随军记者记载，战场上每天不停地倾注着骤雨，公路变成了河流。江河暴涨，水面比平时宽三四倍。士兵们差不多都染上了雨季特有的疟疾、登革热和阿米巴痢疾，接二连三地病倒了。
尽管英帕尔近在咫尺，但是日军再无进攻之力，1944年7月2日午夜，经东京大本营同意后，日军开始撤退。撤退过程中的伤亡比作战还要大，从北到南，各地的日军处于被分割围歼的状态，浑身泥泞的士兵二三个重叠着死在路旁，一二十个士兵挤做一团饥饿而死。
在伊洛瓦底江、锡当河、萨尔温江等大河，由于河水暴涨，水面比旱季开阔了两三倍。日军没有合适的舟船过河，不少人死于空袭。还有的士兵扎制木筏子随水漂流，还未到达对岸，就被飞机扫射的子弹打死了。有一个竹筏上42名伤病员都死在了英印军队的机枪下，没有一个活着漂到下游。
据战后统计，参加英帕尔作战的近十万日军，只有三万多人历经磨难回到缅甸，其余五万多人都死在这场战役，成为日本“皇军”陆战史上最惨重失败。
作为战争的发起者，牟田口被勒令离开现役，转职后备役，这对于日本军人来说是一个非常耻辱的处分。退职后的牟田口被同僚讽刺，几欲自杀，被抢救了过来。二战结束后，他被作为战犯逮捕起诉！
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