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导 读
股东投资公司，会承担一定的风险，是在先行偿付员工工资、债务等固定支付之后，如果还有剩余，才能归其所有，换言之，股东在所有的利益相关者中，享有的是剩余索取权。为了保障这一权利的实现，股东利润分配权就有了存在的基础。《公司法司法解释（四）》从当事人的诉讼地位、分配利润的前置条件、不予分配及例外等方面对股东利润分配权进行了完善。
一、股东利润分配权的含义及制度价值
一般说来，股东财产权包括利润分配权、股份转让权、剩余财产分配权等权利，而利润分配权是这些权利中最为重要的。所谓利润分配权，又称为股东分红权，是指股东基于其公司股东的资格和地位享有的，请求公司向自己分红的权利。一方面，从营利性出发，股东投资公司，从事各种经营活动，其最终目的是为了获取投资回报。另一方面，从风险承担出发，股东投资公司，尽管享有有限责任制度的保护，但当公司产生营业收入时，是先用其偿付员工工资、债务等之后，如果还有剩余，才能用于股东的分配，换言之，股东享有的是剩余索取权。在现实中，这种剩余索取权能否转化为现实的利润分配，一般情况下由股东会或董事会决定，如果董事会或股东会基于公司长期发展的考虑或他们滥用权利，即使公司有可分配利润，他们也不会给股东分配红利。如果考虑公司长远发展而不分配股利，还情有可原，但如果董事会或股东会滥用权利，有利润而不分配，这就违背股东投资公司的初衷，因此，在此种情形下，应给予股东一定的司法救济，以确保股东分红权的实现。
二、《公司法》中依据及解读
第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
第三十七条 股东会行使下列职权：……(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……
第一百六十六条 …… 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
解读：
（一）股利分配的资金来源。依据《公司法》第166条，股利分配的资金来源为当年税后利润弥补亏损、提取法定公积金与任意公积金后的余额。
（二）股利分配的决定机关。依据《公司法》第37条，公司分配股利时，必须遵守法定程序，由股东会或股东大会作出分配股利的决议。
（三）分配股利的原则。股东按出资比例分配公司利润，这是通则；也可以不按出资比例分配公司的利润，这需要有章程的特别约定才可以。
三、《司法解释（四）》中的新规定
（一）当事人的诉讼地位
被告：公司。
共同原告：一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼。
（二）分配利润的前置条件
股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。
注：“无法执行决议的抗辩理由”具体包括什么事由？此处没有明确。
（三）不予分配及例外
股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。
注：是否分配和如何分配公司利润，原则上属于商业判断和公司自治的范畴，法院一般不应介入。因此,股东请求公司分配利润的，应当提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议；未提交的，法院原则上应当不予支持。但公司大股东违反同股同权原则和股东权利不得滥用原则，排挤、压榨小股东，导致公司不分配利润，损害小股东利润分配权的现象时有发生，为此，《解释》第十五条但书规定，公司股东滥用权利，导致公司不分配利润给其他股东造成损失的，司法可以适当干预，以实现对公司自治失灵的矫正。
四、案例指引
案例名称：大连中蓝进出口有限公司与张维范公司盈余分配权纠纷一案
案例来源：辽宁省高级人民法院（2009）辽民二终字第102号民事判决书
裁判要旨
1.只有公司股东才有权提请利润分配，作为诉讼主体的原告应该具备股东资格，这是提起公司盈余分配之诉的第一个前提条件。
2.公司具有可供分配的利润是股东要求给付利润的前提条件之一，故要求这类案件起诉时公司具有可供分配的利润。
案情摘要
张维范系中蓝公司股东，享有该公司20%股权。2005年起，中蓝公司因经营不善等原因，公司盈利一直为负数。2007年4月14日张维范收到中蓝公司的3万美元的融资偿还款。之后，张维范一直未收到中蓝公司的分红利润，因此，起诉至法院，要求中蓝公司支付自2005年至2007年的融资款、分红款及利息。
裁判结果
法院认为：《公司法》第三十五条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增加资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”第一百六十七条（四）款规定：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。”张维范基于其股东资格，依法享有请求中蓝公司按照自己的持股比例分配红利的权利，但前提必须是公司弥补亏损和提取公积金后存在税后利润。根据中蓝公司提供的资产负债表、利润表、审计报告及纳税申报表，可以证明其在2007年3月份之前并无税后可供股东分配的利润。该结论不但得到了审计部门的确认，而且得到了税收征管机关大连市中山区地方税务局的认可。张维范虽然对中蓝公司提供的上述证据予以否认，但未能提供证据证明中蓝公司在2005年、2006年度存在税后利润。且其在庭审中明确表示不申请对中蓝公司的财务状况进行司法鉴定。张维范作为股东，在中蓝公司没有税后利润的前提下，无权要求公司为其分配红利。张维范主张200万元分红款及利息所提供的“确认单”虽盖有中蓝公司的公章，但上面书写的内容和签名均为复印件。北京明正司法鉴定中心出具的《文检意见书》只是对“确认单”上张维范、吕义伦及邓雅婵三人签名的复印件是否是其本人书写作出的倾向性认定意见，不具有排他性和唯一性。而且该“确认单”内容不明确，其上的“07年2月1日分红200万”是按何原则、给谁分红以及公司税后利润多少均不清。据此并不能得出中蓝公司为张维范分配2007年2月1日以前的红利200万元的结论。张维范所提供的其与中蓝公司法定代表人吕义伦的“通话录音”的内容亦不明确、不具体。在没有证据可以证明中蓝公司存在税后利润的前提下，张维范仅凭内容模糊的“确认单”和含义不明的“通话录音”向中蓝公司主张权利证据不足，不应予以支持，据此，法院判决驳回张维范的诉讼请求。
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