代投代缴（dtdj）那些事儿~

目录

一、债券代投代缴的概念

二、债券代投代缴的原因 

三、可以代投的债券范围

四、债券代投代缴业务模式是否合规

五、债券代投代缴风险分析

六、债券代投代缴参与非市场化发行模式分析

七、债券代投代缴返费问题

八、代投代缴典型案例及关注要点 

九、债券代缴的实操流程举例

文章来源于公号invictus耀的法研库

一、债券代投代缴的概念

相关监管规定并没有对代投代缴的定义、性质加以明确，只是简要提到“代缴款”这一概念。上海金融法院发布的《上海金融法院债券纠纷法律风险防范报告》，对代投代缴进行了定义:债券代投缴是指一家机构代替另一家机构在债券分销时进行投标，并按照债券发行公告指定的时间向承销商缴款的行为。

代投是代为投标，是指机构出于某种原因在一级市场上不便直接申购，希望有一个交易对手为他投标。

代缴则是代为缴款，一般和代投联系在一起，交易对手在为机构在一级市场上代投后，通常会被要求继续代缴，等债券上市之后再二级市场上交易给机构。这项业务在交易所上市的债券中发生较多，因为该类债券在簿记之后到上市需要经历一段时间，短则十几天，长的半年，看主承销商的速度，在这段时间，债券不能交易和质押，对机构来说收益就只有票息，对一些机构而言无法满足对收益的需求，于是希望有交易对手可以帮他代投代缴。

代投标并不必然要代缴款，但通常情况下，代投标和代缴款是相连的，代投标后会代缴款。

提供一种判断代投代缴方式：即对于新发行的债券在上市后5个交易日内，以成交量除以实际发行规模作为换手率，上市至成交当日的累计换手率超过0.5，则疑为代投代缴。

二、债券代投代缴的原因

（一）避免长时间大额资金占用

目前境内债券市场，通常交易所企业债、公司债上市时间相对较长，短则1周长则一个月左右，债券上市前不能质押，对资金形成长时间的占用。因此往往会委托其他机构如专门做中间业务的机构开展代申购代缴款。

（二）避免繁杂的投标手续，提高操作便利性

企业债、公司债簿记建档发行时，投标申购需要用公司印章，走公司内部审批流程，而往往流程耗时较长，为避免繁杂的投标手续，也可以选择委托其他机构如专门做中间业务的机构开展代申购代缴款。

在利率债投标时，由于利率债票面利率较低，且通常从发行首日到上市日之间的时间只有不超过3天，几乎不存在任何获利空间。但由于利率债发行频繁(几乎每周国债+政策性金融债有接近10次左右的投标)，因此利率债投资者如果总是需要重复一级市场分销流程会占用大量的时间，大多数投资者会选择代申购代缴利率债，然后等上市后再从二级市场买回。

（三）机构可以获取竞争性销售返费，增厚收益率

竞争性销售返费实质上是折价返费，假设某一年期政策性金融债一级市场中标利率3%，票面2.6%，缴款价格99.6元/百元面值，返费共9分，即代缴机构A向发行人缴款99.6元/百元面值，而上市后二级市场以全99.51元/百元面值的价格交易给委托代缴机构B，从而实现对B的返费，这种也叫“现返”，就是将返还的手续费折算到认购缴款的总金额中去，以减少债券一级买入成本的方式，增厚投资人的买入收益率。

三、可以代投的债券范围

理论上对于买方来说，所有的债券都可以有代投的需求,只是银行间和交易所需求的原因略有不同。在实际中,买银行间的债券大多数都是代投的, 尤其短融中票。因为短融中票在发行流程上很多时候是前一天公告,当天发行,第三天缴款。这样的发行速度,作为一个买方交易员,早上来一看,昨天公告了5只SCP,5只CP,5只中票,都是今天发行, 领导让我都去问问主承投标区间,你得联系多少个主承? 每个券的截标时间不同,每个主承的做事特点不同, 你确定你一个能把握所有信息不犯错?所以短融中票就采取了承销团的模式来组团销售,那么我作为买方,理论上我就只用找一家或者两家参团比较多的卖方券商或者银行(俗称黄牛),所有信息我都问代投方。

交易所券的代投需求主要源于代缴,而单纯的代投需求不大,原因在于以下几点:

1.每天银行间的券更多,交易所的相对少一点;分销商信息优势在交易所体现没银行间明显。

2.发行节奏没这么快,交易所公司债是提前一天公布,企业债提前一周,非公开主承会很早就开始销售。

3.银行间主承银行为主, 交易所主承都是券商, 券商销售能力普遍比银行好,不需要分销商来瓜分自己的利润。

4.银行间投北金所系统,分销商的客户主承看不到,交易所是投资人直接传申购单到主承,分销商的客户分分钟被主承挖走。

5.银行间交款上市日基本相差1-2天,而交易所短则1周,长达1-2个月。所以在钱没准备好,账户没准备好,行情却来了的时候,需要先投, 找人代缴,上市再接回。

四、债券代投代缴业务模式是否合规

一是通过查阅相关规定，如302号文、98号文等，未见明确的禁止性规定，也未见对该业务模式进行规范的具体要求。二是通过一些证券公司披露的文件，比如日常关联交易公告、公司债券募集说明书、年报等文件，其中提到了证券公司有开展代投代缴的情况，说明市场上是存在代投代缴业务的。三是查询一些证券公司的官网，发现在其官网中也提到了开展代投代缴业务，通常将此类业务归于中间业务进行管理（中间业务包括分销、代申购代缴款、撮合交易等）。四是通过查询近几年有关债券交易的处罚，也未见到对代投代缴进行处罚的案例。笔者认为，从监管部门、证券公司，还有市场几个维度看，目前是普遍认可代投代缴这种业务模式的，但前提是做代投代缴要基于正常的交易目的，既要合规，还要合理。如果通过这种模式来进行利益输送、搞结构化发行，哄抬债市价格，扰乱市场秩序，则不被监管认可。

此外，上海金融法院发布的《上海金融法院债券纠纷法律风险防范报告》提到：债券代投缴业务可能因违规被认定无效。当事人出于获取收益、申购灵活等原因考虑，采取约定债券代投缴加上市后回购协议的方式完成债券的购入，可能涉嫌违反相关法律强制性规定，破坏债券市场秩序，有关交易行为存在被认定为无效的风险。要严格遵守相关的监管规定，采用规范的方式进行债券交易，不得违规通过代投缴方式申购债券。

可见，上海金融法院在司法实践中也未否认代投代缴的业务模式。因此，代投代缴业务模式并未被否定，但前提是要合规开展。

五、债券代投代缴风险分析

（一）演化为“代持、过券”行为，成为一方协助另一方实现规避监管、利益输送等目的

比较典型的如：主承销商通过推荐的金融机构，以代投代缴的方式间接实现为其关联方股东融资，或帮助发行人实现结构化发行，或通过交易偏离度实现利益输送等。根据相关新闻媒体报道，目前市场上代投代缴存在异化的情况，如发行一笔债券，市场上资金募集不到位，先用过桥的方式以代缴的方式用一定的价格（如100元）认购该债券，在该债券上市后，再找事先谈好的私募机构以一定的价格（如80元）从过桥方购回该债券票面，发行人达到一级市场发行认购的效果，过桥方、私募机构也会获得返费（一般是折价成交或补偿投顾费来返费）的收益。

另一方面，债券上市数日内一方要将债券回售给另一方，如果没有及时回售或接回，可能导致代持、过券的风险，并可能引发法律纠纷。“数日”要根据代投代缴方之间的具体约定来定，通常情况下是1日或者在约定日接回，但时间长了容易演化为代持。

（二）操纵债券市场价格风险

券商若代申购代缴款以100元买，100元卖掉，但上市后债券价格明显偏离中债估值等参考价格，异常交易明显，可能存在操纵债券市场价格的风险。

（三）面临交易对方违约的法律风险

市场上金融机构之间开展代申购代缴款业务很少或无需签署协议，一般从交易对手和交易债券两个维度去防范违约风险，但若委托人为私募机构等则违约成本较小，违约收益较大。

（四）违反公平对待投资者

券商私募资产管理行业中若私募资产管理人参与非市场化发行，通过综收等方式取得的投资收益本应计入A产品户的收益却计入其他产品账户中，它实质上损害了资产管理计划份额持有人的利益，违反了公平对待投资者这一原则。

（五）法律纠纷风险

代投代缴法律风险主要体现在因违规导致交易行为或者协议被认定无效，以及因交易过程中一方违约导致的法律纠纷。如一方委托另一方代为申购债券,在该债券上市后,未按照双方约定完成债券接回，一旦债券本身出现问题，导致一级市场分销买入的债券无法在二级市场卖出，必然增加受委托一方处理的成本，以及可能造成受委托一方较大损失或诉累。

（六）廉洁从业风险

券商开展代申购代缴款业务，由于不用签署协议，是私下的协商定价，价格波动存在空间，或存在收入没入公司账户而入个人账户的廉洁风险。

（七）代投缴沟通群沟通的“代投缴”风险

债券交易们加的群还有特殊的一类: 代投代缴沟通群。根据前文上海金融法院在《债券纠纷法律风险防范报告》中特别提示，当事人出于获取收益、申购灵活等原因考虑, 采取约定债券代投缴加上市后回购协议的方式完成债券的购入, 可能涉嫌违反相关法律强制性规定, 破坏债券市场秩序, 有关交易行为存在被认定无效的风险。

如果后续上海金融法院在实际案件审判中做出代投缴相关交易行为无效的认定, 那么司法审判在这一问题上甚至可能先于监管发现和处理相关违规交易。

（八）典型案例

有种代投代缴涉嫌虚假认购和操纵市场，找很多其实没钱的资金去一级投标，带动其他投资者情绪紧张，加大资产荒情绪跟风，把投标倍数打高，再把利率打下来，利好发行人。因为投标倍数高，操纵市场的人不用很多资金就可以，有钱没钱都可以做，但是有一定的风险，就是在需要你有钱时你没钱。

六、债券代投代缴参与非市场化发行模式分析

债券非市场化发行是指发行人通过非市场化方式干预债券发行定价，进而扭曲债券市场价格的行为。当前债券非市场化发行主要分为四种类型：结构化发行、私募代持发行、外部综收发行和价格歧视发行。

结构化发行是指债券发行人通过关联交易、资管产品等方式间接认购自己发行的债券；私募代持发行是指私募基金和资管产品以低利率包销代持债券，变相拉长期限，并通过其他方式获取补偿；外部综收发行是指商业银行及其关联方以低利率投标债券，并通过存贷款业务等获取补偿；价格歧视发行是指私募基金和资管产品在二级市场通过对倒交易扭曲价格信息，进而压低发行利率，并通过其他方式获取补偿。

（一）参与结构化发行

发行人发行债券然后自行购买，再利用债券进行质押融资，而其中涉及的资管产品、过桥方等都是为提供便利而存在。具体而言：发行人或者发行人联合债券私募机构等过桥方，通过券商资管、信托资管、基金专户等通道方设立资管计划，在债券发行的一级市场上购买债券，从而实现债券满额成功发行。在债券发行完成后，资管产品等作为债券持有人，再将债券在资金市场进行质押式回购，所得资金再用来偿还过桥资金，从而实现过桥方的退出。当然，过桥方可能不直接将资金投入资管计划，而是扮演“代持”的角色，资管产品之后再接回，实现过桥方退出。此外，债券的发行可能不是全部采用结构化，运气好也有市场投资人认购。该模式下，发行人的融资实质来源于债券质押回购，而非债券发行，发行人的实际融资额取决于债券质押率，且需要滚动续作，回购操作较频繁，一般会跟多家逆回购方开展。

（二）参与私募代持发行

私募代持发行的具体操作方式是，首先，私募机构对接发行人（发行困难、评级较低的民营企业发行人居多），承诺买债甚至包销；然后，私募跟发行人谈价格，向发行人收取一笔额外的费用；最后，私募机构把项目介绍给一个有牌照的小券商，担任名义上的承销商或者投资人。这也是中小券商的投行通道化和债券私募机构的资管投行化的由来。

（三）参与外部综收发行

综合业务合作收入简称综收，通常指的是发行人为了获得较低的发行利率，承诺通过其他业务合作“补偿”投资人的一种违规情形。综合业务合作本质上属于利益输送的方式之一，部分投资者获得综合收入的安排也有违公平原则，虚假的利率水平则破坏了市场秩序。

那么，如何实现“综收”呢？一是返费。一般通过顾问费、咨询费、合作协议等的方式，将这些费用计入投资者的业务收入中。二是衍生存款。银行等机构投资债券，发行人再在银行进行存款。三是私募债补足。一级市场正常按照票面参与，私下通过私募债进行折价弥补。四是过桥方等买入后二级折价转让。类似代持，过桥方二级折价给投资人，发行人再弥补过桥方。

七、债券代投代缴返费问题

（一）基本介绍

通俗的讲，债券销售返费是指证券承销机构为了促进所承销债券的销售，或者为争取获得债券标的的承销资格等目的，在债券一级承揽发行销售过程中所做出的返费活动，返费对象包括投资人、发行人等。“债市返费”不仅是存在于市场上的真实现状，也是业内熟视无睹的潜规则，甚至是灰色地带。

关于返费情况，以政策性金融债为例。假设某一年期政策性金融债一级市场中标利率3%，票面2.6%，缴款价格99.6元/百元面值，返费共9分，则通常有两种返费方式：

假设机构A为机构B进行代投代缴业务：

1、折价返费。即代缴机构A向发行人缴款99.6元/百元面值，而上市后二级市场以全99.51元/百元面值的价格交易给委托代缴机构B，从而实现对B的返费。

2、单独返费。即代缴机构A向发行人缴款99.6元/百元面值，而上市后二级市场以全价99.6元/百元面值的价格交易给委托代缴机构B，同时单独向机构B支付9分/百元面值的返费。

由于单独返费流程繁琐，同时需要机构B向机构A出具返费发票等，绝大多数情况机构都会采取折价返费的方式。

对于利率债来说，因为没有主承只有承团，返费也分明返和暗返，一般国债没有暗返，公告费就是返给投标机构的手续费了，政策性金融债是公告费加暗返，各个期限不一样，具体投之前先找代投机构问清楚。对于信用债来说，可以自己报量给主承，也可以去找承销团成员，因为返费是有弹性的，可以分别问问谁返的多，比较后再投。

银行间债券发行（一级市场销售）阶段，承销商往往会通过返还投资者手续费的方式来争取客户。这是国内证券市场中的特例，仅存在于国债、地方政府债、政策性金融债、短融、中票、定向债务融资工具等OTC品种中。在公司债、企业债的发行中较为罕见。

对于这个返还手续费的金额，黑话会说，返几分（一般不会返到几毛）。返还的金额大小一般取决于销售商在承销团中所处的地位（决定了销售商能够获得的最大手续费额度）、债券的销售热度、以及投资者与销售商的业务关系。一般情况下，债券手续费对投资者的最大返还额度是五分。由于债券是面值是100元，返五分就意味着每百元面值的债券，返还0.05元手续费。对于一个一年期的债券而言，这笔手续费的返还相当于降低了债券的认购价值。投资者在缴款时仅需支付99.95元。如果折算到收益率，相当于为这个一年期的债券增厚了5bp到期收益率。假设我们在一个三年期的债券上返还同样金额的手续费，那么这个债券的到期收益率增厚就下降到1.67bp了。

（二）“现返”与“另返”

手续费的返还可以采取两种模式，黑话叫：“现返”、“另返”。所谓“现返”，就是将返还的手续费折算到认购缴款的总金额中去（见上例），以减少债券一级买入成本的方式，增厚投资人的买入收益率；所谓“另返”，就是通过顾问费、咨询费、合作协议等的方式，将手续费计入投资者的业务收入中，债券的买入价格仍然保持面额100元不变。采用另返的方式的，需要另行签订补充协议，牵涉到较为灰色地带的法律和合规问题，尤其在资产管理行业，它实质上触及了资产管理计划份额持有人的利益，因此在实践中较少采用。

这个销售模式主要是债券承销团成员为了争夺客户而发明的。由于商业银行投行部在主承销短融中票项目中对发行人收取的承销费一般是3毛/年（短融应为4毛/年）。因此理论上一年期短期融资券的主承销商手续费返还上限是4毛，即一年期债券的一级发行价最低不低于99.60。但是考虑到承销成本、合理利润等原因，现实中罕见返费超过1毛的一年期债券。对于承销团内的分销商而言，它所能返还的销售费用总额一般在五分~一毛之间（来自主承销商的折让），因此其手续费返还上限即为一毛。一般而言，分销商返还投资者的手续费不会超过其获得的销售费用总额的一半。通常主承销商也不会为了争夺销售市场份额而主动破坏这个返还手续费的上限。（因为主承销商以商业银行为主体，对销售的个人激励较为一般）这就是为什么市场返费最高常见五分，而不是更多的原因。

（三）“明返”与“暗返

这种说法仅存在于国债、国家开发银行债券、进出口银行债券和农业发展银行债券等利率类债券的一级市场承销发行中。明返和暗返，指的是手续费的来源。由于利率债发行规模巨大、频率高，因此采取承销团制，理论上就可以认为有多个主承销商、数目庞大的分销商。为了激励承销团成员积极销售，尽量压低每次债券的发行成本（财政部的融资成本构筑了中国的最低融资成本利率曲线），利率债的发行人（财政部、国开行、口行、农发行）在固定的承销费基础上，还增加了根据年度销售排名和年度销售量考核的额外承销费返还。

举例来说，根据《国家开发银行关于增发20XX年第一至五期金融债券的发行办法》，第三部分——分销
　　一、分销方式：承销商在债券分销期内将所承销的债券进行分销，所分销的债券可在中央结算公司办理债券一级托管。
　　二、承揽费及兑付手续费：债券承揽费按认购债券面值计算， 1年期无，3年期为0.05%，5年期和7年期为0.10%，10年期为0.15%；各品种均无兑付手续费。

这里面提到的承销费，返还给投资者，就会被称为“明返”。由于利率债高度同质、发行频率高、承销团网络覆盖完善，因此承销团成员之间的竞争就较为激烈。自身利率债需求相对较小的券商如何与宇宙行等开展竞争呢？这时候他们就会祭出“暗返”了。承销团成员在上一年末会根据当年的销售情况和对第二年的预期，做一个下一年度的销售金额、排名预测。由于达到一定销售金额、排名之后，发行人会在年底额外结算一笔承销费奖励优秀承销商，激进的承销团成员（券商）就会在年中销售时提前将这部分预期中的手续费返还给客户。这就是所谓的“暗返”了。暗就暗在，这笔钱，其实是承销商YY出来的。如果今年没有达成年初的目标，发行人也就不会返还相应费用，当年返出去的手续费也就打水漂了。

（四）按照返费对象区分

债券销售返费可以按照返费对象划分为四种模式，为私募机构返费、投资人返费、发行人返费和丙类户返费。

1、私募机构返费模式

债券发行人通过证券公司以财务费用或咨询顾问费用的形式，向债券私募机构支付的销售佣金，也是中小券商的投行通道化和债券私募机构的资管投行化的说法的由来。

具体操作方式是，第一步，私募机构对接发行人（发行困难、评级较低的民营企业发行人居多），承诺买债甚至包销；第二步，私募跟发行人谈价格，向发行人收取一笔额外的费用；第三步，私募把项目介绍给一个有牌照的小券商，担任名义上的承销商。

2、投资人返费是我们最常见的一种债券销售返费形式，最初起源于“承销团”的组建

在交易商协会市场发行的债券，如中票、短融等，主承（一般是银行）收取发行人一定承销费用，主承一般会邀请一些券商加入形成承销团，并按照券商的销售额支付一定承销费。承销团的出现是交易商协会市场的主承为了缓解销售压力而出现的。但是有一些资质较好的债券主承一家即可完成销售，不需要承销团协助销售，那么这部分本应该给承销团的费用可能就被转移给投资人，降低投资人投资成本的同时维护了与投资人的关系。这种返费销售形势在行业内恶性发展最终变成行业“潜规则”，发展到后来，券商拿到的“千三”承销费，“千一”的部分自然而然就被扣掉了。

但2017年9月，银行间交易商协会公布的《非金融企业债务融资工具标准分销协议》规定，协议各签署方不得以任何方式排除或修改“关于按照全价100元/百元面值的价格进行分销的约定”，交易商协会市场中由上清所托管的市场被禁止销售返费。

而中债登的部分品种，一直以来有“返费”的传统，而银行间交易商协会的“禁令”对中债登并无约束力，中债登归属财政部，管理的主要是国债、国开债、铁道债等，仍在保持“返费”模式。当返费费用比例超过“千一”的时候，就会有其他的一些定价安排出现，主要有两种类型要区分。类型一属于定价差别化。假设某只债券本来定价6.5%，但票面定为6.0%，“千五”（5‰）的部分，作为财务顾问费给私募机构或者投资者。类型二属于中途追加。原来那个签的承销协议是“千三”的，但销售过于艰难，券商可能会申请增加费用，比如额外增加两个点。这两个点不以承销协议的形式支付，而以财务顾问费的形式支付。

3、发行人返费即券商通过承销费率的超低报价甚至是贴钱干活等方式，来取得项目承销权

这种情况一般发生在券商投标大型央企发行的债券时，这类债券一般规模较大。以铁道债为例，铁道债的发行规模一年就有一两千亿。券商如果能够进入铁道债主承销商名单的话，一下子就会增加二三百亿元的发行规模，有助于提高券商的承销排名。券商规模和排名上去以后，有利于中标其他的AA、AA+标的。

除了报低价，某些券商甚至倒贴争项目。据业内人士透露，针对铁道债，有些大券商“返费”甚至高达“千三”“千四”，相当于每次要倒贴上百万，而如此高额的亏损其他券商无法承受，自然退出竞争。实力雄厚的券商则就此成功积累排名优势，相当于是花钱买排名。

4、丙类户返费

债券一级托管账户分甲类、乙类、丙类三种，其中甲类为商业银行；乙类为信用社、基金、保险、券商和非银行金融机构；丙类为参与银行间市场的非金融机构法人。此类“返费”模式又被业内称为“空手套白狼模式”，与“丙类户”“代持”“一级半市场”“养券”等几个关键词密不可分。丙类户一般通过请人代持的方式游走在灰色地带，活跃于一级半市场。

具体操作流程：某银行的交易员或者某基金的经理，通过亲属开设丙类户，此后通过自己在银行间市场的关系，找一家银行帮忙代持，约定时间到了，即按照讲好的价格把债券转回。价格则私下约定，且不签合同。交割后，除了付给银行垫付的资金，再给一部分费用。然后可能再转到另外一家银行或者信用社来帮忙代持，通过借短投长，债券可以长期养在外，俗称“养券”，待价差实现时，券最终回到丙类账户，利润完成。代持的利率通常为银行的资金成本，而债券利率通常要高于此。利用收付款和收付券之间的时间差，丙类户投入很少或者零投入，便可实现空手套白狼。2013年4月，丙类户被暂停，虽然2014年重新放开，但针对丙类户设置了多种限制，技术上无法再实现“一对一撮合交易”。

八、代投代缴典型案例及关注要点

（一）典型案例

根据市场机构反映的信息，A证券公司在相关债务融资工具发行环节，涉嫌干扰发行定价，影响市场秩序。依据《银行间债券市场自律处分规则》，交易商协会对A证券公司启动自律调查。经了解事情经过如下：

新发某3年期中票XX，投标下限是5.0%，最初发行人给私募谈的是折合综收利率 7%，所以私募很积极参与，都在下限大量参与。A证券公司承接了私募的投标后，去找B证券公司作为短融中票的承销团成员进行投标，按照利率下限申购。后来发行人反悔了，不给综收了，而是以票面为准，私募就赖账不要债券了。最后B证券公司中标了4个多亿（总共发行7.5亿），刚开始不愿意缴款，主承销商找了B证券公司的领导，多轮协商后，最后B证券公司还是履行缴款义务，随后在二级折价卖出。后面B证券公司就把证券公司A举报了，接着就有了交易商协会对A证券公司开展自律检查。

（二）关注要点

1、要建立完善债券交易相关的内部规定和流程，明确代投代缴业务相关要求。要严格按照监管规定,在规定的交易平台,以特定的方式进行交易操作，如指定对手方交易,在交易系统外达成交易意向后,需及时进行交易申报,通过交易平台以电子化方式对交易价格、数量等要素进行确认,以保证债券交易合同的有效缔结。

前期上海金融法院认为：当事人仅通过即时通讯工具就债券数量、价格确定方式等达成合意,但未按照交易规则在相应平台上进行正式交易,不符合债券交易合同要式要求,债券交易合同不成立；在债券交易合同因不符合要式要求未达到缔结本约的情况下,若符合预约合同（虽不符合债券交易合同要式要求,但因交易对象、交易标的、交易数量以及价格确定方式等已明确）的特征,可以认定为构成预约合同,违约方仍存在就其不诚信行为赔偿守约方相应损失的风险。

2、细化风控标准和加强风险监控机制，如建立相应的债券风险监控系统，减少人为因素的影响；建立代投代缴交易对手方、品种黑白名单管理，加强对手方的信用评估和尽调管理，做好动态跟踪；加强代投代缴额度、规模，价格偏离、单券集中度等指标管控。

3、投资交易过程中要有清晰的投资决策、授权机制，岗位之间职责要明确，要相互分离、制衡。承销机构的债券承揽承做、发行销售等承销业务应与投资交易、同业业务等业务之间进行有效隔离，防止债券承销业务和其它业务之间的利益冲突，确保债券承销业务独立运行。

4、识别并关注债券异常交易。一是二级市场投资者主要是非传统投资者。如私募基金、秃鹫基金等在交易中占据主导地位，这些交易通常未通过货币中介公司撮合，多为私下询价达成，且交易金额存在异常状况，交易价格在其他投资者处往往无法复制成交，可判断为异常交易。二是二级市场反复出现相同价格的交易。三是二级市场出现三方闭合的关联交易。四是二级市场价格明显偏离中债估值等公允价。

5、在询价过程要审慎核查交易对手身份，获取对方的身份证明或授权文件，通过与对手方签订代投代缴协议，或者通过其他可确认交易对手方真实身份、真实意思表示的方式固定“代投、代缴”合意（要素一般包含标的债券、代投金额、代投价格、接回期限、接回价格等），以防范相关法律风险（若未能审核交易对手经办人从事交易是否取得授权,在该经办人不属于职务行为、未取得事后追认且不构成表见代理的情况下,存在经办人行为不具有法律约束力的情况）。

6、要加强对询价工具的管理，应通过公司统一配备的及时通讯工具进行询价，沟通过程应全程留痕,并及时做好保存留底和日常的合规检查工作，要杜绝出现交易人员通过私人通讯工具进行询价的情况。需要注意的是，询价是否合规、是否有效留痕存档，是防范合规风险和法律风险的重要证据。

7、要注意舆情管控，加强与同业交流，及时了解行业动态和监管趋势，一旦市场出现代投代缴负面新闻，要警觉，并及时对照，自查自纠。

8、加强廉洁从业警示教育、合规宣传等工作。日常需加强知法普法宣导，强化廉洁从业制度建设和问责机制建设，明确廉洁从业要求，严禁公司从业人员从事违反公平竞争、不正当利益输送、破坏市场秩序等行为。

九、债券代缴的实操流程举例

无论是国债、地方债，亦或者存单，第一步都是你要和张三先勾兑上这笔业务。勾兑的方式，比如QQ、微信。谈成之后，接下来就是落地。这需要通过专门的交易软件。

目前，存单代缴，可以通过本外币交易平台。国债和地方债则有两种方式，线下协议或者是ideal格式化报价申购。ideal是外汇交易中心的一个内部聊天软件，可以谈交易，算是一个内部的QQ。

线下协议很麻烦，需要盖章，ideal很方便。

为啥存在两种效率明显不同的方式，因为总有人不想太快，喜欢纸质的，踏实。

在ideal聊天界面，承销商会发给你一个申购链接。点击进去，里面有这只债的相关情况，包括债券名称、债券代码、债券全称，缴款日期（你代缴，就是你需要付款的日期），发行总规模，期限等等。投标信息栏目才是你需要填写的信息，投标标位就是你代缴的认购价格，投标量就是你代缴的认购总量。填写提交之后，对方确认。然后在ideal的债券一级栏目，会发给你一个中标信息（我的中标）。里面会生成一个分销确认单。大致内容是，某年某年某日，分销商卖给你（代缴机构）某只债券。

分销确认单是格式化的。

包括三个部分：

1、债券信息-代码、债券全称、简称、发行人、期限、票面利率、息票类型、参考利率、发行量、发行价格（净价的意思，比如100，意思是现在按每张100卖给你）、分销总量、应缴款总金额、发行日、缴款日、缴款截止时间、结算方式（DVP-券款对付-一手交钱，一手交货的意思）。

2、卖方账户信息：机构名称-比如某某证券；交易员信息；资金户信息（开户行、资金账号、支付系统行号）托管账户信息（托管机构，比如中债登；托管账号名字，一般是券商自己的本名；托管账号，中债登给你的账号）

3、买方账户信息：同卖方相同。我们在债券买卖中留的机构结算资金户和你做票据或者购买同业资产时，留的是一个账户。通常，这个账户，就是你家的存款准备金账户。商业银行日常就是用这个户，来满足央行日终关于存款准备金率的要求以及进行其他头寸管理。交易日的日中，账户里的钱是可以用的，买卖各种资产都行，但很快要补足。

当然，也有例外。除绝大多数商业银行使用自己在自家银行开立的存款准备专户作为资金户外，不少机构使用的是在中央结算公司、银行间清算所、或第三方银行开立的资金户。尤其是非银资管产品、非银机构（如基金、券商、资管公司、信托），小型商业银行（信用社、农信社为主）多会选择在上面三类机构开立资金户进行资金划拨。之所以这样，多是被迫的 ，非银都不是银行间的参与者，只能找个人接入。

如果和非银产生交易，你的直接对手方可能为某某产品。非银产品背后，就是那些基金经理们。

在拿到分销确认单之后，接着就是划款了。在划款之前，你需要走个业务审批流程--需要COMSTAR完成。在审批单输入计算与放行栏目，点击新增审批单，然后看到可以新增现券交易、交易所现券交易、质押式回购、买断式回购、同业拆借、债券承分销、债券借贷等栏目。在代缴业务中，我们选择债券承分销。进去之后，我们首先要确定交易投组，也就是你这个资产的分类。会计科目的投资组合分类非常重要，

如果放在TPL类，可能要按更高的比例来匡算风险资产（市场风险）。如果选择OCI，它的风险资产只需要按照对应权重就好了。举例，比如某只地方债，分类为OCI，只需要考虑权重法下信用风险资产，为商业银行对我国公共部门实体的债权，风险权重为20%。如果分类为TPL，风险资产主要为市场风险，风险资产的权重就可能不再是20%，而是会随着你购买资产的期限而大幅度提高。

在这个界面，交易类型，你需要选择一级市场投资。交易金额中的净价，通常就是票面100。在填写结算信息后，提交审批后，等待划款。

这笔业务就结束了。

如果从分销商那以A的利率买入，持有一天上市后，仍然以A的价格卖出给实际投资者。等于这笔业务，你只挣了一天的利息。