2016年2月4日，国家外汇管理局发布了《合格境外机构投资者境内证券投资外汇管理规定》（“《规定》”），放宽了合格境外机构投资者（“QFII”）在境内证券投资的限制，有助于促进跨境投融资便利化，是境内资本市场进一步扩大开放的体现。
为了对新《规定》较为直观的了解，笔者对新旧规定的主要修订内容进行了比对和分析。
旧规
新规
以下黑色字体为旧规的内容，加粗字体为新规的内容。
▌投资额度管理
第五条 国家对合格投资者的境内证券投资实行额度管理。国家外汇管理局批准单个合格投资者的投资额度，鼓励中长期投资。
第五条 国家对合格投资者的境内证券投资实行额度管理。国家外汇管理局对单家合格投资者投资额度实行备案和审批管理。
合格投资者在取得证监会资格许可后，可通过备案的形式，获取不超过其资产规模或管理的证券资产规模（以下简称资产规模）一定比例（以下简称基础额度）的投资额度；超过基础额度的投资额度申请，须经国家外汇管理局批准。
境外主权基金、央行及货币当局等机构的投资额度不受资产规模比例限制，可根据其投资境内证券市场的需要获取相应的投资额度。
第七条 单个合格投资者申请投资额度每次不得低于等值5000万美元，累计不得高于等值10亿美元。国家外汇管理局可根据经济金融形势、外汇市场供求关系和国际收支状况等对上述限额进行调整。
主权基金、央行及货币当局等机构投资额度上限可超过等值10亿美元。
合格投资者在上次投资额度获批后1年内不得再次提出增加投资额度的申请。
第六条 合格投资者基础额度标准如下：
（一）合格投资者或其所属集团的资产（或管理的资产）主要在中国境外的，计算公式为：1亿美元+近三年平均资产规模＊0.2%－已获取的人民币合格境外机构投资者额度（折合美元计算，以下简称RQFII额度）；
（二）合格投资者或其所属集团的资产（或管理的资产）主要在中国境内的，计算公式为：等值50亿元人民币+上年度资产规模＊80%－已获取的RQFII额度（折合美元计算）；
（三）不超过50亿美元（含境外主权基金、央行及货币当局等机构）；
（四）不低于2000万美元。
以上汇率折算参照申请之日上月国家外汇管理局公布的各种货币对美元折算率表计算。
国家外汇管理局可综合考虑国际收支、资本市场发展及开放等因素，对上述标准进行调整。
相比旧规，新规要求合格投资者在完成备案或批准程序时提交其近三年/上一年度的资产负债表（或其管理的证券资产规模的审计报告等）
第六条 合格投资者申请投资额度、开立外汇账户和人民币特殊账户，应向国家外汇管理局提供以下材料：
（一）托管人及合格投资者提交的书面申请，书面申请的内容包括：合格投资者基本情况、资金来源说明与投资计划、合格投资者在锁定期内不撤资的承诺函等，并附《国家外汇管理局合格境外机构投资者登记表》（样表见附1）；
（二）中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）颁发的《合格境外机构投资者证券投资业务许可证》复印件；
（三）经公证的合格投资者对托管人的授权委托书；
（四）国家外汇管理局要求的其他材料。
合格投资者申请增加投资额度的，除提供上述第（一）、（四）项材料外，还需提供《合格境外机构投资者外汇登记证》（以下简称《外汇登记证》）和已有投资额度在境内的投资情况说明，内容包括：资产配置及变动情况、投资损益情况、合规履行情况和股票交易平均换手率等。
第七条 合格投资者申请基础额度内的投资额度备案，应向托管人提交以下材料：
（一）申请投资额度备案的情况说明，并填写《合格境外机构投资者登记表》（见附1）；
（二）经审计的合格投资者近三年/上年度资产负债表（或管理的证券资产规模的审计报告等）；
（三）证监会资格许可证明文件复印件。
托管人应认真履行职责，严格审核合格投资者资产规模、已获取的RQFII额度等证明性材料，并根据合格投资者或其所属集团资产境内外分布情况，按标准准确核实其基础额度及拟备案的投资额度后，于每月10日内，将合格投资者投资额度备案申请集中报国家外汇管理局备案（备案表见附2）。国家外汇管理局确认后将备案信息反馈给托管人。
第八条 合格投资者超过基础额度的投资额度申请，应通过托管人向国家外汇管理局提交以下材料：
（一）托管人及合格投资者书面申请，详细说明增加额度的理由以及现有投资额度使用情况；
（二）经审计的合格投资者近三年/上年度资产负债表（或管理的证券资产规模的审计报告等）；
（三）国家外汇管理局要求的其他材料。
国家外汇管理局将定期在政府网站（www.safe.gov.cn）公告合格投资者投资额度情况。
第九条 本规定发布前已取得投资额度的合格投资者，若申请增加投资额度，按以下程序办理：
（一）已取得的投资额度未超过基础额度的：若已取得的投资额度加上申请增加的投资额度之和仍未超过基础额度，按本规定第七条要求办理备案手续；若已取得的投资额度加上申请增加的投资额度超过基础额度，按本规定第八条要求报国家外汇管理局批准；
（二）已取得的投资额度超过基础额度的，按本规定第八条要求报国家外汇管理局批准。
新规取消了投资额度获批后合格投资者投资本金的汇入时间要求。
第八条 合格投资者应在每次投资额度获批之日起6个月内汇入投资本金，未经批准逾期不得汇入。在规定时间内未足额汇入本金但超过等值2000万美元的，以实际汇入金额作为其投资额度。
合格投资者汇入本金为非美元货币时，应参照汇入当月国家外汇管理局公布的各种货币对美元折算率表计算汇入的等值美元投资额度。
第十条 国家外汇管理局对合格投资者投资额度实行余额管理，即：合格投资者累计净汇入资金不得超过经备案及批准的投资额度。
合格投资者汇入资金为非美元货币时，应参照汇入资金当月国家外汇管理局公布的各种货币对美元折算率表，计算合格投资者汇入资金的等值美元投资额度。
新规所规定的合格投资者的投资本金锁定期降低至3个月，自合格投资者累计汇入投资本金达到等值2000万元美元之日起计算。
第九条 养老基金、保险基金、共同基金、慈善基金、捐赠基金、政府和货币管理当局等类型的合格投资者，以及合格投资者发起设立的开放式中国基金的投资本金锁定期为3个月；其他合格投资者的投资本金锁定期为1年。
合格投资者的投资本金锁定期自其足额汇入本金之日起计算；未在规定时间内汇足本金的，自投资额度获批之日起6个月后开始计算。 上述所称“开放式中国基金”是指在境外以公募形式发起设立，且至少70%以上基金资产投资于中国境内的开放式证券投资基金。合格投资者发起设立开放式中国基金后20个工作日内，应将基金招募说明书原件及其核心内容中文译文报国家外汇管理局备案。
上述所称“投资本金锁定期”是指禁止合格投资者将投资本金汇出境外的期限。
第十一条 合格投资者的投资本金锁定期为3个月。
本金锁定期自合格投资者累计汇入投资本金达到等值2000万美元之日起计算。
上述所称本金锁定期是指禁止合格投资者将投资本金汇出境外的期限。
新规明确合格机构投资者不得向任何其他机构或个人转卖、转让投资额度。合格机构投资者未有效使用投资额度的，国家外汇管理局有权收回全部或部分未使用的投资额度，但国家外汇管理局并未对“未有效使用投资额度”进行进一步说明。
第十二条 合格投资者不得以任何形式转卖、转让投资额度给其他机构和个人使用。
合格投资者投资额度自备案或批准之日起1年未能有效使用的，国家外汇管理局有权收回全部或部分未使用的投资额度。
▌账户管理
新规要求合格投资者除凭投资额度备案信息或批准文件外，还需查询资本项目信息系统相关控制信息表的内容后，方可在托管人处开立相应外汇账户。
第十条 合格投资者凭国家外汇管理局投资额度及开户批复文件，可以在托管人处为自有资金或由其提供资产管理服务的客户资金分别开立一个外汇账户。
合格投资者设立开放式中国基金的，每只开放式中国基金应单独开立一个外汇账户。
合格投资者应凭国家外汇管理局额度批复文件，并按照境外机构境内人民币结算账户管理的有关规定，在托管行或境内其他商业银行开立与外汇账户相对应的人民币专用存款账户（有关人民币账户开立和使用详见附2《合格境外机构投资者境内账户操作指引（试行）》）。
托管人应在合格投资者外汇账户和人民币专用存款账户开立后5个工作日内向托管人所在地外汇局备案，并向国家外汇管理局报送正式托管协议、为合格投资者领取《外汇登记证》。
第十三条 合格投资者应凭国家外汇管理局投资额度备案信息或批准文件，并查询资本项目信息系统相关控制信息表的内容，在托管人处为其自有资金、客户资金或开放式基金开立相应的外汇账户。
已开立外汇账户的合格投资者，应按照中国人民银行关于境外机构境内人民币结算账户管理的有关规定，在托管人或其他商业银行开立与外汇账户相对应的人民币专用存款账户（以下简称人民币账户，有关人民币账户开立和使用详见附3《合格境外机构投资者境内账户管理操作指引》）。
支付税费（税款、托管费、审计费、管理费等）所需资金内纳入了合格投资者外汇账户的收入范围，出售境内证券所得、现金股利、利息被纳入了支出范围，以进一步放宽对合格投资者的资金管制。且，新规未明确禁止合格投资者将其账户内的资金用于境内证券投资以外的目的。
第十一条 合格投资者外汇账户的收入范围是：合格投资者从境外汇入的本金、利息收入、从人民币特殊账户或专用存款账户（以下简称人民币账户）购汇划入的资金及经国家外汇管理局核准的其他收入；支出范围是：结汇划入合格投资者人民币账户的资金、原路汇回境外的资金及经国家外汇管理局核准的其他支出。
合格投资者外汇账户和人民币账户内的资金不得用于境内证券投资以外的其他目的。
第十四条 合格投资者外汇账户的收入范围是：合格投资者从境外汇入的本金及支付有关税费（税款、托管费、审计费、管理费等）所需资金，利息收入，从人民币账户购汇划入的资金，以及经国家外汇管理局核准的其他收入。支出范围是：结汇划入合格投资者人民币账户的资金，出售境内证券所得、现金股利、利息等资金，以及经国家外汇管理局核准的其他支出。
未经批准，合格投资者账户内的资金不得用于境内证券投资以外的其他目的。
基于国家外汇管理局取消了对于投资本金的汇入时间要求，也未对合格投资者投资本金余额设置最低限额故新规删除了相应之条款。
第十四条 合格投资者有下列情形之一的，应在1个月内变现资产并关闭其外汇账户和人民币账户，其相应的投资额度同时作废：
（一）证监会已收缴其证券投资业务许可证；
（二）合格投资者在首次投资额度获批后6个月内汇入的投资款低于等值2000万美元的；
（三）合格投资者因将投资撤回境外，使得境内剩余本金之和低于等值2000万美元的；
（四）国家外汇管理局依据本规定取消合格投资者原有投资额度的；
（五）国家外汇管理局规定的其他情形。
托管人应在合格投资者外汇账户和人民币账户关闭后5个工作日内向托管人所在地外汇局备案，并将《外汇登记证》缴还国家外汇管理局。
第十五条 合格投资者有下列情形之一的，应在1个月内变现资产并关闭其外汇账户，其相应的投资额度同时作废：
（一）证监会已撤销其资格许可；
（二）国家外汇管理局依法取消合格投资者投资额度；
（三）国家外汇管理局规定的其他情形。
▌汇兑管理
投资所需的外汇资金可在实际投资前30个工作日结汇并划入合格投资者的人民币账户，比旧规所规定的10个工作日再提前了20个工作日，以促进跨境投融资的便利。
第十五条 合格投资者可根据申请额度时提供的投资计划及有关说明，在实际投资前10个工作日内通知托管人直接将投资所需外汇资金结汇并划入其人民币账户。
合格投资者汇入投资本金累计未满等值2000万美元的，不得结汇投资。
第十六条 合格投资者可根据投资计划等，在实际投资前30个工作日内通知托管人直接将投资所需外汇资金结汇并划入其人民币账户。
开放式基金的申购和赎回可按日办理。
第十六条 合格投资者可在投资本金锁定期结束后，分期、分批汇出本金和收益。合格投资者每月汇出资金（本金、收益）总额不得超过其上年底境内总资产的20%。
第十七条 开放式中国基金可根据申购或赎回的轧差净额，由托管行按周为其办理相关的资金汇入或汇出。每月累计净汇出资金不得超过上年底基金境内总资产的20%。
出现净赎回的，应根据托管人确认的汇出前一月最后一个交易日合格投资者投资本金和损益的比例计算其中汇出的本金数额，作为今后允许再次汇入投资款的额度。
第十七条 合格投资者可在投资本金锁定期满后，分期、分批汇出相关投资本金和收益。合格投资者每月累计净汇出资金（本金及收益）不得超过其上年底境内总资产的20%。
开放式基金可根据申购或赎回的轧差净额，由托管人为其按日办理相关资金的汇入或汇出，每月累计净汇出资金不得超过上年底基金境内总资产的20%。
合格投资者如需汇出非开放式基金已实现的收益，托管人可凭合格投资者书面申请或指令、中国注册会计师出具的投资收益专项审计报告、完税或税务备案证明（若有）等，为合格投资者办理相关资金汇出手续。
▌统计与监督管理
根据新规规定，合格投资者须在首次获得投资额度后10个工作日内，通过托管人，向托管人所在地外汇局申请特殊机构赋码并办理主体信息登记。
第十九条 合格投资者应在首次获得投资额度后10个工作日内，通过托管人，向托管人所在地外汇局申请特殊机构赋码并办理主体信息登记。因办理其他跨境或外汇收支业务已经获得特殊机构赋码的，无需重复申请。
托管人应及时向国家外汇管理局备案合格投资者有关产品信息（备案表见附4）。国家外汇管理局将通过资本项目信息系统为合格投资者办理产品信息登记。
由于国家外汇管理局对合格投资者额度申请主要采取备案管理，故新规删减了部分旧规关于合格投资者向国家外汇管理局申请办理变更登记的要求。
第二十一条 合格投资者有下列情形之一的，应在5个工作日内到国家外汇管理局办理外汇登记证变更手续并提交书面报告：
（一）合格投资者名称、负责人、主要股东或实际控制人等基本情况变更的；
（二）合格投资者或其主要股东、实际控制人受到其他监管部门（含境外）重大处罚，会对合格投资者投资运作造成重大影响或相关业务资格被暂停或取消的；
（三）托管人、境内委托投资机构（经纪商）变更或其相关重要信息发生变更的；
（四）账户名称、开户行信息等发生变更的；
（五）开放式中国基金招募说明书发生变更的；
（六）国家外汇管理局规定的其他情形。
合格投资者变更托管人的，新托管人还应提供新签订的托管协议草案和新托管人基本情况及资产托管业务方面相关情况的说明，以及新的经公证的授权委托书，并在外汇账户和人民币账户开立之日起5个工作日内报送正式托管协议。
第二十二条 托管人应按照下列规定及时、准确报送有关合格投资者资金汇兑及境内证券投资情况的相关报表：
（一）在合格投资者发生资金汇出入或结购汇行为后2个工作日内，填报《合格境外机构投资者资金汇出入明细表》（样表见附3）；
（二）每月结束后5个工作日内，报送《合格境外机构投资者境内证券投资月报表（一）、（二）》（样表见附4）；
（三）每个会计年度结束后3个月内，报送上一年度经中国注册会计师审计的《合格境外机构投资者境内证券投资年度财务报表（一）、（二）》（样表见附5）。
第二十条 合格投资者有下列情形之一的，托管人应在5个工作日内向国家外汇管理局申请办理变更登记：
（一）合格投资者名称、托管人等重要信息发生变更的；
（二）产品信息发生变更的；
（三）国家外汇管理局规定的其他情形。
合格投资者变更托管人的，由新托管人负责为其办理变更登记手续。
合格投资者或其主要股东、实际控制人受到其他监管部门（含境外）重大处罚，会对合格投资者投资运作造成重大影响或相关业务资格被暂停或取消的，托管人应及时向国家外汇管理局报告。
梧桐分享会第6期 6月16日20:00
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中国证券法研究会副会长
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