《城中之城》中的“表表外业务”

近日，热播的电视剧《城中之城》，其故事背景是银行理财信托资管通道业务狂飙的2016年。随后2017年，郭上任，开展了雷厉风行的“三三四十”大检查，对于同业不当业务采取穿透式监管，此后，资管新规、理财新规、标债资产认定规则相继出台，“表表外业务”渐行渐远渐没落。

在同业业务狂飙的那几年，成于微言早就识别到风险所在，并写过多篇文章分析如何通过1104报表穿透识别其中风险，但遗憾的是那时候大部分银行根本不理解穿透，或者根本不想穿透，结果是不能穿透、不想穿透的匿名客户资产最终一地鸡毛。

2017年上半年，银监会连续发布了一大波强监管、补短板的文件，外加“三违反”、“三套利”、“四不当”专项治理工作。本文从1104报表角度出发，看看这些不当同业投资交易会在报表中留下哪些蛛丝马迹。

一、同业投资业务方面

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是否对特定目的载体投资实施了穿透管理至基础资产，是否存在多层嵌套难以穿透到基础资产的情况？

2016年，《中国银监会关于进一步加强信用风险管理的通知》（银监发[2016]42号），对SPV投资要实施穿透原则，各类投资产品最终投向的业务类型。“最终投向”的判别标准在于资金的投向主体是否承担最终的偿付责任，如果“是”则为最终投向，如果“不是”则需要继续进行穿透处理。而多层嵌套的产品往往难以穿透到基础资产，尤其是穿透到货币市场工具和公募基金，再实施穿透难度变大，可以根据“最终投向类型”的上限来进行识别，如果是非标资产比例为0-100%，那么均要视为信贷类资产。很多银行说“难以穿透”，实质是不想穿透。看看《G31投资业务情况表》中，购买SPV最终投向类型有多少是其他就大约知道有多少不当交易了。

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是否进行了严格的风险审查和资金投向合规性审查？

对SPV管理人要建立白名单制，对于其投资的行业和领域也要穿透识别，如是否借助SPV最终投向了房地产和“两高一剩”行业领域，是否通过同业非标投资、理财投资等方式，继续对“僵尸企业”以及环保排放不达标、严重污染环境且整改无望的落后企业提供授信。是否违反落实新预算法和国务院关于地方政府性债务管理的有关要求，通过产业基金、委托贷款等方式提供融资放大政府性债务，通过产业基金等进行非标资产投资等。一家银行如果想投资上述行业，可能让另一家银行发行一款非保本理财产品，而非保本理财再投资其他资管产品，最终底层资产可能是政策法规限控行业。看看《G31投资业务情况表》中，购买SPV有多少对应的是房地产业，有多少对应的是基础设施建设（多为地方政府融资平台），然后要求银行提供底层清单，再判断是否为16个热点城市房地产开发和未纳入财政预算的融资平台贷款。

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是否按照实质重于形式原则，根据所投资基础资产的性质，足额计提资本和拨备？

SPV穿透的实质是识别底层资产对应风险权重，准确计量表内信用风险加权资产，防止资本漏提，造成银行抵御非预期损失能力下降。现实中，按照交易对手25%填报风险权重的现象仍然存在，但也有一部分银行难以穿透统一按照100%计提风险权重，但这种做法也未必完全合规，比如底层资产是ABS劣后级，风险权重1250%；如果是抵债资产，风险权重是400%或1250%；如果是次级债、混合资本工具，原则上还要在资本净额中门槛扣除或全额扣除（本行发行的）。

绝大部分银行将SPV投资作为持有至到期的投资或其他应收款投资，五级分类列入正常类，未识别底层资产足额计提拨备。42号文第7条要求“非信贷资产分类要坚持实质重于形式的原则，实行穿透式管理，根据基础资产的风险状况，合理确定风险类别。应按照风险分类结果，结合非信贷资产的性质，通过计提减值准备或预计负债等方式，增强风险抵补能力”。

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是否将穿透后的基础资产纳入对应最终债务人的统一授信管理和集中度管理？

42号文第1条明确“改进统一授信管理。银行业金融机构应将贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由银行业金融机构承担信用风险的业务纳入统一授信管理，其中，特定目的载体投资应按照穿透原则对应至最终债务人”。对于spv项下的最终债务人实施统一授信，防止银行借通道规避不超过本行资本净额15%集中度管理的要求，从而放大信用风险。如果《G31投资业务情况表》SPV投资项下信贷类投资特别大，就要看看《G14_I最大十家集团客户授信情况表》中，是否只是表内授信，注意SPV项下的信贷客户是否与表内较大的客户有集团关系，再判断是否超过本行资本净额的15%。

二、同业融资业务方面

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买入返售（卖出回购）业务项下金融资产是否符合规定？

根据五部委《关于规范金融机构同业业务的通知》（银监发〔2014〕127号），“买入返售（卖出回购）业务项下的金融资产应当为银行承兑汇票，债券、央票等在银行间市场、证券交易所市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的金融资产。卖出回购方不得将业务项下的金融资产从资产负债表转出”。可以根据《G01资产负债项目表》买入返售资产和卖出回购款项的子项其他项金额是否特别大，来判断是否违规。

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卖出回购方是否存在将业务项下的金融资产转出资产负债表等行为

如果卖出回购资产不符合127号文要求，会计记账为买断或卖断，但私下签订了抽屉回购协议，原状返还协议均属于违规行为。另外一种是符合127号文要求，比如票据，Ａ农商行与Ｂ村镇银行签订买断式回购协议，交易后，如果Ａ农商行按照第２行处理就实现了出表，但实质应该按照第３行进行会计处理。

三、监管指标执行方面

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同业借款业务期限是否超过三年，其他同业融资业务期限是否超过一年，业务到期后是否展期；

根据127号文，同业融资业务期限只能1年，包括同业代付、同业拆借、同业存放都只能最长一年期限，但同业借款可以三年。对同业借款的定义非常模糊：同业借款是指现行法律法规赋予此项业务范围的金融机构开展的同业资金借出和借入业务。一般情况下，都是非存款类金融机构向存款类金融机构借款。

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单家商业银行对单一金融机构法人的不含结算性同业存款的同业融出资金，扣除风险权重为零的资产后的净额，是否超过银行一级资本的50%；

G14_II最大十家金融机构同业融出情况表》中，统计同业业务前10大户，按照排序规则，扣除结算性同业存款的同业融出资金和风险权重为零的资产后的净额，不能超过银行一级资本的50%，投资同业存单目前暂未纳入同业融入。需要注意的是对同一法人，如果分开对同一法人下的分支机构融出资金则必须要合并计算按法人合计填报。

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若将商业银行所持有的同业存单计入同业融出资金余额，是否超过银行一级资本的50%

如果将投资同业CD纳入同业授信集中度，则意味着在《G14_II最大十家金融机构同业融出情况表》中，需要将同业投资中的同业CD纳入同业融资业务，不排除有的银行自营或投资SPV穿透后投资的同业存单会超过一级资本的50%。这需要结合《G31投资业务情况表》SPV投资项下的底层资产来判断。

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商业银行同业融入资金余额是否超过负债总额超过三分之一的情况?

根据127号文《关于规范金融机构同业业务的通知》，单家商业银行同业融入资金余额不得超过该银行负债总额的三分之一，同业融入资金包括：同业拆入、同业存放（扣除结算性同业存款）、卖出回购、同业代付、同业借款。从现实业务来看同业借款一般局限于银行借钱给金融租赁、汽车金融、财务公司等非银金融机构，不属于银行同业融入。同业代付基本消失，仅存少量跨境业务；所以同业融入主要构成为同业拆入、同业存放和卖出回购。《G24最大十家金融机构同业融入情况表》中要求统计前十大同业和全部同业同业融入资金余额，而因为只填写十大户详细情况，如果同业融入比例接近50%，则需要查是否有漏填项。

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若将商业银行发行的同业存单计入同业融入资金余额，是否超过银行负债总额的三方之一?

市场一直传言，央行一直准备将同业CD 纳入同业融入，MPA考核也是说暂不纳入，注意此次只是测算，《G24最大十家金融机构同业融入情况表》中，暂不统计同业CD，如果一家银行发行同业CD金额较大，同时同业融入金额较大，不排除会出现超过负债总额三分之一的情况。

四、内部管理方面

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是否违规对同业业务接受或提供了直接或间接、显性或隐性的第三方金融机构信用担保；

127号文规定不得对同业业务接受或提供直接或间接、显性或隐性的第三方金融机构信用担保，而很多违规同业投资业务往往伴随着抽屉协议，道理也很简单，通道方不可能为投资底层资产兜底，一般出表方都会接回或为其提供回购协议、差额补足，实质是表外信用风险仍在银行的销售与购买协议没有计提资本。

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是否存在通过同业业务转出资产但信用风险仍保留在本机构，同时该资产未按照原风险状态进行分类的情况；

通过同业业务转出资产业务是典型的套利行为，较为常见的做法是银行将不良贷款组包卖给AMC，AMC将不良贷款包装成收益权通过券商或其子公司、基金子公司设立的资管计划（SPV），银行再直接投资或间接通过其他银行委托投资该资管计划，或发行理财产品投资该资产计划，达到表面上的出表。根据会计准则——金融资产转让，上述风险、报酬和控制权没有转移，会计上不能出表。

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是否对同业业务交易对手进行集中统一的名单制管理，是否定期评估交易对手信用风险、动态调整交易对手名单。

对同业业务交易对手需要建立白名单，选择诚实、守信的银行开展，再开展同业融资业务尤其是买断式回购交易时，除了要考虑底层资产的信用风险，同时还要考虑交易对手的信用风险，准确计提交易对手信用风险暴露。