证监会每逢周末就会搞点事情让大家解毒，这个星期的重大资产重组修订公开征求意见，各种分析很多，我直接找证监会网站的新闻稿（附在本贴最后）看了一下，确实提高了借壳的门槛和难度。几个看点：
1）取消配套融资：一般的重组交易通常以股权加现金作为对价，资产出让方（借壳方）会需要一部分现金支付交易费用以及各种税费。在近一年借壳案例中，配套融资金额有越来越高的趋势。2015年4月证监会发布《证券期货法律适用意见第12号》，将配套融资比例从不超过交易总金额的25%扩大到100%。中概（证监会用了更大的一个范畴“红筹”）回归的案例里面，分众和巨人都获得了50亿的配套融资。按照新规，取消配套发行，那么借壳后的公司“子弹”不充足，想大展拳脚的话只能靠贷款或者发债。有一点不明确的是，如果收购资产不构成借壳，是否可以配套增发，会不会和借壳一样一刀切。【取消配套融资对借壳的影响重大但非特别巨大，之前的案例都会申明资产重组不以配套融资成功为先决条件，重组成功后新旧股东可以通过股权质押融资解决资金问题，上市公司可以利用银行贷款替代现金增发】
2）上市公司原控股股东和新控股股东都被要求锁定36个月，其他新入股东锁定24个月。这一条对原控股股东“卖壳”的意愿会有所打击，一样要锁定为什么要转让控制权。原控股股东，新控股股东以及其他新入股东的利益三方所受影响不同对交易定价的诉求也会产生变化。按老办法，原控股股东一旦让壳就获自由，对注入资产价格溢价率的容忍度较高，因为业绩承诺是新任控股股东的责任，卖壳后原控股股东可以变现走人。按新办法，原控股股东也要锁三年，那必然对注入资产更挑剔，定价更计较。新控股股东不管按新旧方法都要冻结36个月，如果是好的资产，对价太低使得壳公司原股东保留太多股权，然后辛辛苦苦干三年，给搭顺风车的赚一大笔，但是定价太高，原控股股东又为什么会愿意陪你绑三年。借壳资产的其他股东12个月限售改为24个月，还是比IPO以后锁12个月快，应该没什么意见【不是特别有吸引力的资产将更难找到愿意被借的壳，好的资产也必须给出有吸引力的作价才能借到壳】
3）上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的，不得“卖壳” 这一条又减少了很多“壳”的供给，本来这些有的瑕疵的公司，反而是比较有让壳意愿的。【好壳难找，瑕疵公司无法被借壳，证监会清理僵尸公司，促进优胜劣汰的意愿未必会达到。僵尸公司会越来越多，毕竟保壳相对容易。证监会还说了学习香港经验，呵呵。】总体判断，新规一出，红筹（中概）回归，特别是那几个大家伙，是会被放行了，如果他们能接受不配套融资，参与私有化的资金晚拿少拿回报，并且找到愿意被借的壳。资质一般的资产，更不容易借壳。很多原本有让壳意愿的公司也许会改“双主业”重组的路线，因为转让了控股权反而要被额外锁定三年，不如自己干热门项目。干净的壳，特别是有现金无债务的壳，处于很强的谈判地位。已经利用政策变化窗口完成借壳并手握大把现金的公司，与尚未完成借壳的同行比，已经占据先发优势。天朝的事，政策多变，一旦有窗口出现就必须马上完成，晚一步就什么都错过了。
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证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见
近日，证监会就修改《上市公司重大资产重组办法》（以下简称《重组办法》）向社会公开征求意见。这是《重组办法》继2014年11月之后的又一次修改，重点是进一步规范市场俗称的“借壳”上市（以下规范统称重组上市）行为，体现了“依法监管、从严监管、全面监管”的理念。 《重组办法》上一次修订贯彻落实了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）精神，体现了“放松管制、加强监管”的理念，激发了并购市场热情，对提高重组效率，规范重组行为发挥了积极作用。同时也要看到，市场发展不断对监管机制提出挑战，特别是去年股市异常波动后，出现了一些新的问题：一些不符合标准条件的公司试图规避重组上市认定标准；由于IPO排队时间较长，一批“红筹”企业谋求从境外退市后回归A股市场，“壳”资源稀缺，炒作升温，再度引起市场热议。
本次修订旨在给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。为此，《重组办法》在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面作了一系列配套安排。本次修改涉及5个条款，主要包括三个方面：一是完善重组上市认定标准，扎紧制度与标准的“篱笆”。参照包括香港市场在内的国际上成熟市场经验，细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准，完善关于购买资产规模的判断指标，明确首次累计原则的期限。二是完善配套监管措施，抑制投机“炒壳”。取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求；遏制短期投机和概念炒作，上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月，其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月；上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的，不得“卖壳”。三是按照全面监管的原则，强化证券公司、会计师事务所及资产评估等中介机构在重组上市过程中的责任，按“勤勉尽责”的法定要求加大问责力度。
在规则适用方面，《重组办法》的过渡期安排将以股东大会为界新老划断，即：修改后的《重组办法》发布生效时，重组上市方案已经通过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核，其他按照新规定执行。
规则完善后，炒卖“伪壳”、“垃圾壳”的牟利空间将大幅压缩，有利于上市公司通过正常的并购重组提高质量、推动行业整合和产业升级。同时，规则提高了“借壳”门槛和“卖壳”成本，有助于强化退市制度刚性，缓解“退市难”的局面，有利于股市上“僵尸企业”的清理，促进上市公司“优胜劣汰”。在严格重组上市准入门槛的同时，证监会将结合并购重组信息披露的特点，切实加强事中事后监管。对重组信息披露不实、忽悠式重组等行为，发现一起查处一起。总体上看，本次修订体现了监管部门维护市场“公开、公平、公正”的决心，通过立足于并购重组基础性制度建设，切实加强上市公司监管，提高信息披露质量，严厉打击内幕交易等违法违规行为，投资者特别是中小投资者的权益将得到更充分的保障。
作者：童思侃
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