2014年12月8日，深圳市人民政府办公厅向深圳市各区人民政府、市政府直属各单位下发了《深圳市人民政府办公厅转发市金融办关于开展合格境内投资者境外投资试点工作的暂行办法》（深府办函[2014]161号），表明深圳市金融办《关于开展合格境内投资者境外投资试点工作的暂行办法》（“《深圳QDIE试点办法》”）已经经深圳市政府同意，并指示认真贯彻落实。深府办函[2014]161号文的下发标志着深圳QDIE试点政策的正式落地，而据新闻媒体报道，南方基金的子公司南方资本管理有限公司成为了首家获批深圳QDIE试点资格的金融机构[1]。在本文中，我们对深圳的QDIE试点政策进行了简要的整理概括，以供各方参考。
1. QDIE制度概述
QDIE是QualifiedDomestic Investment Enterprise（合格境内投资企业）的英文首字母缩写。虽然在中国市场和新闻报道中经常被提及，但实际上中国并无任何法律文件对此术语的内涵进行明确定义。根据市场上的一般理解，所谓QDIE制度可理解为指在中国人民币资本项目项下尚未实现自由兑换的情况下，符合条件的投资管理机构经中国境内有关部门批准，面向中国境内投资者募集资金对中国境外的投资标的进行投资的一项制度安排。
QDIE制度与中国已经实施的允许特定境内机构在限制的条件下在境内募集资金进行境外证券投资的制度安排，即QualifiedDomestic Institutional Investors（合格境内机构投资者，“QDII”）[2]，在制度设计上有一些相似点。但QDII制度主要是面对商业银行、信托公司、证券公司、基金管理公司、保险机构和全国社会保障基金等特定机构，且投资范围一般被限定为境外证券投资，具有一定的局限性。随境内投资者境外投资和全球资产配置需求的日渐增加，市场迫切需要一项能突破QDII制度在主体资格和投资范围等方面的限制的制度安排，从而使更多类型的投资管理机构可以通过这项制度安排在中国境内募集资金对更广范围内的境外投资标的进行投资，QDIE制度因此被提上议程。
截至目前，中国尚未就QDIE制度出台任何全国性的法规政策。值得注意的是，上海于2012年4月启动了QualifiedDomestic Limited Partnership（合格境内有限合伙人，“QDLP”）试点项目，允许获得试点资格的海外投资基金管理企业，在中国境内面向合格的境内有限合伙人募集资金，设立有限合伙制的海外投资基金企业，进行境外二级市场投资。上海的QDLP试点政策与此处所述的QDIE制度在制度核心内容上有所重合但不完全相同，如从广义理解QDIE，亦可以将QDLP制度理解为广义的QDIE制度的一个子集。从这个角度，可以认为上海的QDLP试点政策是QDIE制度在中国境内的首次落地实施，只是其主要是面向海外对冲基金管理机构、放开的范围相对有限。相对而言，此次深圳QDIE试点政策则从制度设计上在主体资格和投资范围等方面都有了进一步突破。
2. 深圳QDIE试点政策简述
根据《深圳QDIE试点办法》，境内外机构在深圳市发起设立的投资管理机构可向深圳市合格境内投资者境外投资试点工作联席会议（“联席会议”）申请“境外投资基金管理企业”试点资格，继而在获批外汇额度内向符合条件的中国境内“合格境内投资者”募集资金，在深圳市发起设立并受托管理“境外投资主体”，运用所募集的资金直接投资于境外投资标的。相关政策具体要点如下：
(1) 主体资格：境外投资基金管理企业
根据规定，符合条件的内资或外资机构均可参与境外投资基金管理企业试点资格的申请，申请试点资格的外资和内资机构所应满足的条件不尽相同，简要概括如下：
此外，值得注意的是，根据《深圳QDIE试点办法》，已经获得深圳外商投资股权投资管理企业（即QFLP管理企业）试点资格，并（1）其控股投资者持有香港证监会颁发的资产管理牌照，或（2）已经成功发行基金并运行良好的，可直接申请试点资格开展深圳QDIE投资试点。
(2) 募资对象：合格境内投资者
境外投资基金管理企业获得试点资格后，可以在获批准的额度范围内，向符合条件的合格境内投资者募集资金。根据规定，合格境内投资者应当具备相应的风险识别能力和风险承担能力，符合以下标准：（1）净资产不低于1000万元人民币的机构投资者，及（2）金融资产不低于300万元的境内自然人等。同时，单个合格境内投资者认缴的出资应当不低于人民币200万元（或等值外币）。
(3) QDIE基金：境外投资主体
根据规定，试点境外投资基金管理企业发起设立境外投资主体（QDIE基金）可以采用公司制、合伙制、契约型基金、专户等形式。无论采取何种形式，境外投资主体（QDIE基金）的规模应不低于人民币3000万元（或等值外币），境外投资主体的投资者人数应该符合相关组织形式的有关规定。
(4) 外汇管理
根据深圳市金融办网站公开信息显示[3]，深圳QDIE方案已获国家外管局同意并获批了首批10亿美元额度。相关规定中对于单个申请企业可以获得的外汇额度并未作限制，因此我们理解申请试点资格的境外投资基金管理企业可根据产品特性和市场需求申请，并由联席会议最终审议确认。在具体的境外投资业务开展过程中，境外投资基金管理企业需在市金融办备案成立的境外投资主体规模范围内，在资金保管人办理资金汇出手续，并须遵循按需购汇、额度管理和风险提示原则。在任一时点，境外投资主体的专用账户跨境净汇出资金的规模不得超过市金融办备案的境外投资主体规模。
(5) 投资范围
《深圳QDIE试点办法》中规定了取得试点资格的境外投资基金管理企业可以运用所募集的资金直接投资于境外，对可以投资的境外投资标的具体范围并无任何明确规定。由于无任何禁止性或限制性规定，根据市场上的一般理解，除《境外投资管理办法》等相关法律法规中明令禁止或限制的投资标的外，境外投资主体除可以对QDII现有的投资标的进行投资外，还可对境外非上市股权、境外基金（包括私募股权基金和对冲基金）以及实物资产等其他标的资产进行投资。
(6) 资金保管和行政管理
根据规定，境外投资基金管理企业应委托境内符合条件的境内商业银行作为资金保管人，并开立专用账户专项保管境外投资资金。此外，境外投资基金管理企业还应委托符合条件的行政管理人负责境外投资主体产品估值、会计记账、投资监督和过户代理等后台行政管理。根据中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）以中基协发〔2014〕25号文发布并将于2015年2月1日实施的《基金业务外包服务指引（试行）》，行政管理人作为基金业务外包机构应到基金业协会备案并加入基金业协会成为会员。
(7) 申请程序
而从整个QDIE的申请程序上，申请人应当首先向市金融办提交材料申请境外投资基金管理企业的试点资格，由金融办负责召集联席会议进行审批，然后因在获得试点资格和获批额度后面向合格境内投资者进行资金募集，并在完成募集之后就市金融办申请进行境外投资主体的备案。
3. 深圳QDIE试点政策实施展望
从制度内容的设计上来看，深圳的QDIE试点政策在现有的相关制度框架之上，在境外投资基金管理机构的主体资格、境外投资主体的投资范围等方面有了较大的突破，可以预期将会吸引大量境内外资产管理机构持续关注此试点政策的实施及参与试点资格的申请。不过，由于政策方才实施不久，而据报道获得了试点资格的机构主要集中于基金管理公司的专户子公司，对于市场广泛关注的境外机构和境内股权投资基金管理企业申请QDIE试点资格的情况，仍有待进一步观察。
[1]深圳QDIE政策正式落地（2015-01-16），参见http://news.hexun.com/2015-01-16/172432666.html。
[2]中国证券监督管理委员会于2007年6月18日发布了《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》（“《QDII试行办法》”），根据《QDII试行办法》，“合格境内机构投资者”是指符合本办法规定的条件，经中国证券监督管理委员会批准在中华人民共和国境内募集资金，运用所募集的部分或者全部资金以资产组合方式进行境外证券投资管理的境内基金管理公司和证券公司等证券经营机构。
[3]《2014年深圳第三季度金融业基本情况》（2014-11-13），参见http://www.jr.sz.gov.cn/zwgk/tjsj/zxtjxx/201411/t20141113_2677039.htm。
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