宝能和与王石为代表的万科管理层争夺公司控制权的大戏这两天被刷屏，几乎成了2015年资本市场最精彩的落幕大戏。
其实这出大戏剧情一点都不复杂，不仅不复杂，甚至简单的有点乏味：一个不怎么知名的宝能通过杠杆的方式在二级市场举牌拿下了房地产第一股万科超过22.45%的股权，成为了万科第一大股东，万科的董事会主席王石12月17日表示，万科管理团队不欢迎宝能成为万科第一大股东，说“宝能的信用不够。”对于王石的“不欢迎”，宝能集团12月18日做出回应，“遵守法律，尊重规则，相信市场的力量。”
作为监管层的中国证监会这次乐于看戏，表示市场主体之间收购、被收购的行为属于市场化行为，只要符合相关法律法规的要求，监管部门不会干涉。于是，12月18日午后，万科临时停牌，深交所的公告称，万科A正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产。
野蛮收购并不复杂
在资本市场，收购和被收购是再正常不过的事，大企业可收购小企业，小企业也可收购大企业，可以股权转让，也可通过资本收购。前提是，没有违反法律和市场规则的行为。但在资本市场，也还有一种被称为“野蛮”收购的行为，亦即利用风险极大的高杠杆，或带有某种恶意目的的收购行为。
对前者而言，到底“野蛮”的成分有多高、内涵有多深，需看收购行为完成后企业的发展，以及收购者在收购企业后采取怎样的手段和方式。如果仅仅因为利用了高杠杆，就判定其是一种“野蛮人”行为，可能帽子偏大。
事实上，凡涉及重大收购，除非收购者资本实力太过强大，或像国企那样可得到政府的幕后支持。否则，都会或多或少存在一些高杠杆。如此，又有多少不是“野蛮”收购呢？真正需引起重视的，是收购以后采取怎样的方式和手段发展企业，对企业实施更大力度的支持，而不是将企业置于死地，或把企业吃光用光，最后一地鸡毛。
王石为何发动绝地反击
按万科方面提供的信息，宝能系（包括姚振华控制的钜盛华、前海人寿等）通过股权多重交叉质押，杠杆倍数曾达3倍。所以，是典型的高杠杆收购行为。但是，就前面分析的两种情形来看，在外界并不知道宝能收购万科到底是为了什么的情况下，其“野蛮”的性质有多严重，就很难说了。假如收购后比现在发展得更好，就算是利用了高杠杆，也可以认为是良性收购。
据悉，早在宝能系持股万科10%股份时，王石就曾对姚振华明确表示不欢迎宝能成为第一大股东。是不是就因为王石对姚振华的如此态度，才使姚振华想方设法千方百计地要成为万科的第一大股东？这当然不重要，重要的是，王石及其万科为何如此排斥姚振华和宝能。
综合媒体文章给出以下原因：一是王石对姚振华领衔的“宝能系”想控股倾注了他半辈子心血的万科，心有不甘、情有不愿；
二是宝能收购万科靠的是高杠杆，按万科三十年来的发展经历，对以这样的方式进入万科，不能接受；
三是万科现在的大股东如华润、安邦保险等无不具有很强市场影响力，相比之下宝能未免太“不入流”了。出于万科那种精英资本的倨傲，万科控股权可以转让，但必须是具有与万科那样背景的，尤其央企才行。
对姚振华及其“宝能系”的收购，万科自然是一万个不乐意。别说控股，就是成为前十大股东，可能也不赞成。可事实是，现在宝能已占领了万科的制高点，成了让万科用原第一大股东华润及管理层两大家合在一起也比不上的第一大股东。而且，一旦“宝能系”再增持万科7.55%，王石就真要退位了，取而代之的将是王石很不喜欢、也很看不起的姚振华。
千虑一失的万科
如果在宝能持股万科10%时，万科方面就有比较强有力的“护盘”行动，就会积极地通过增发股份、吸引新的战略投资者、与华润一起增持股份等方式，宝能恐怕就不大可能成为目前万科的第一大股东。要知道，宝能成为万科第一大股东，投入的资金也就400亿，这对华润这样的央企来说，算不了什么，对其他一些王石能够接受的民企来说，恐怕也不算什么。那么，王石及其万科，为何对宝能的大举进入只表示出不欢迎的态度，而没有采取有效的防备措施呢？
文章指出，显然，老大位置坐久了，对万科在市场可能遭遇的风险缺了点警惕，以为几句警告就能将姚振华吓退。殊不知，姚振华能从一名卖菜的成为资本大佬，本身就证明了他能力、魄力，怎么可能被王石及万科的几句话就吓跑呢？这是其一。
其二，万科在公司治理机制、风险防范机制、市场适应机制等方面已跟不上市场化步伐，这为今天的万科留下了风险隐患。再者，万科绝没有料到宝能的扩张会如此迅速，姚振华的魄力会如此之大，能够为了控股万科，不惜利用高杠杆这一风险手段、“野蛮”手段，最终让万科陷入了被动。
按照万科的体量，即使是超过华润15％的持股比例，也是相当大的资金量，没有实力的企业很难涉足；而作为机构，即使是持有超过5%的股份，也需要按照规定去披露信息，这样万科方面就会有所警觉。
万科宝能终极决战在即
但这次宝能操作的高明之处就在于，它是通过旗下控制的多个资方“一致行动”，多次收购万科股权，具备了极强的隐蔽性。无论是钜盛华、前海人寿、还是后来加入战局的安邦，万科都是在收购之后发现，原来这些人的行动和目的都是一致的。其中的前海人寿，甚至是拿着“万能险”、也就是投保人的钱在买股票，以1:2的杠杆建仓持股——换句话说，能以高成本的资金入股，宝能本身就已经将资本借贷的利息考虑在内，几乎是孤注一掷、下定决心了。
不过，万科当然不是没有回击方法——比如停牌时间拖久，以高的资本借贷成本拖垮对方；或者实行“毒丸计划”，让准备入主的宝能不得不以高昂的收购价格购买股票；又或者引入“白衣骑士”的大资本方，从而在股比上超越宝能，继续保持对公司的控制权。
虽然在“宝能系”启动收购万科股权的同时，王石及其万科也有了准备，已筹措了一大笔资金。看目前的实情，似乎准备得并不充分。姚振华及其宝能既已启动了“野蛮”收购，想来应有周密计划，安邦是不是其一致行动人，实难判断。如此，王石及万科的反击，就存在极大变数：“毒丸”计划到底有多大“毒”性，是个未知数。
(王臣 综编)
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