害，带佬们周末好。
今天上头君跟大家聊聊上市公司公告、券商研报里随处可见的“商誉”和“商誉减值”究竟是什么鬼。
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但实际上我们这里要说的“商誉”是这样的：
这儿的商誉，并不是日常生活中说的商业信誉，也不是《刑法》“ 损害商业信誉、商品声誉罪”里的商业信誉，而是《会计准则》里的术语。它的官方解释是：
《企业会计准则第20号——企业合并》
第十三条 购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。
（一）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
1 商誉是怎么产生的？
商誉产生的直接原因是合并报表，根本原因是企业并购。它只会存在于合并报表层面，不会出现在个别报表里。（知乎防杠护身符：本文说的都是控股合并，请不要跟我抬杠吸收合并，啾咪）
举个栗子，A公司打算收购无关联的B公司，此时这个B公司净资产公允价值只有5万元，但是B公司股东擅长画大饼，疯狂向A公司安利B公司是潜力股，别看现在家底单薄，未来可是潜力无限，并拉来审计机构、评估公司站台，论证100万估值的合理性。A公司听了，心潮澎湃，双方一拍即合，同意作价100万收购这个B公司。
交易完成后，A公司在它自己的《资产负债表》里记了一笔账：“新增长期股权投资100万。”为什么要记100万，而不是5万呢？因为《会计准则》规定了：非同一控制下的企业合并，花了多少钱，长期股权投资就记多少钱。
《企业会计准则第20号——企业合并》
第十一条 购买方应当区别下列情况确定合并成本：
（一）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
众所周知，母公司和子公司各有一张个别报表，孤立地看各自报表没意义，要想掌握整个集团经营全貌，需要做合并处理，把母子公司账上的资产、负债乱七八糟都过入进合并报表，再抵消调整一下，做成合并报表，更有现实意义。
那么问题来了：对于上面这笔并购交易，A公司在自己的个别报表里认为它值100万，纳入合并报表的金额是100万；而B公司在自己的个别报表认为它值5万，纳入合并报表的金额是5万。两个人意见不统一，导致合并报表层面发生了95万元差价。在这种情况下，《会计准则》选择站队A公司，认定B公司值100万；95万元则是溢价，既然叫溢价，自然找不到可对应的B公司净资产，陷入了无处安放的窘境。
于是，《会计准则》干脆就在合并报表层面发明一个新资产科目——商誉，95万元便放到“商誉”这里安家。
所以，商誉这个科目，可以粗糙地理解为溢价的接盘侠。如果不设置它，合并报表就要打架。总不能赤裸裸地在合并报表资产栏写个“溢价”吧。
2 为什么“同一控制下的企业合并”不会产生商誉？
因为《会计准则》认为，“同一控制下的企业合并”的本质是自己跟自己玩，左手倒右手，所以溢价什么的，毫无意义，不予承认。
因此，《会计准则》要求，无论母公司实际花了多少钱买入子公司，它在自己的个别报表记账新增长期股权投资时，都只能按照子公司净资产账面价值记。这样一来，未来在编制合并报表时，母子公司根本不会产生意见分歧，不存在无家可归的溢价，自然就不需要设置商誉咯。
3 当初估值有多甜，如今减值有多虐
商誉是资产，是资产就要接受减值测试。比起其他资产，商誉更独得《会计准则》“恩宠”：无论商誉是否出现减值迹象，都必须在每年末进行减值测试。
商誉之所以会得到“特殊照顾”，是因为它的出生本来就背负着“溢价”的原罪，八字犯虚。好比某位流量明星，当初签约时说自己“喜欢唱、跳、rap、篮球”，结果练习两年半出道后，发现他其实又菜、又虚、又困。
（Ikun们会不会来炸号，小编很惶恐）
同理，当初AB双方能得出100万的估值结论，是基于对B公司未来辉煌发展的假设；如果事后发现B公司在没有外力干扰的情况下，实际发展得灰头土脸，那就说明当初的估值水分太大。根据爱因斯坦的人品守恒定律，“出来混，迟早是要还的”。这时，A公司就得对商誉进行减值了。这种减值往往是超级巨额，分分钟吞噬经营利润。如果年年减值年年亏，A公司会逐步滑向退市深渊。
当然了，并不是说商誉就一定是不好的。如果B公司后来的发展不负众望，撑得起当年估值，自然也不会触发商誉减值。这就好比，不是说有流量就一定是烂明星，毕竟有的男神，是真的“喜欢唱、跳、rap、篮球”，而且一直被模仿，从未被超越……
（男神示范“唱、跳、RAP、篮球”的正确打开方式）
4 所以，发明商誉减值的作用是？
设置商誉减值机制，一方面是为了真实反映企业经营水平，一方面也是为了保护中小股东利益。如果缺少商誉减值约束，A公司大股东就会更加肆无忌惮，甚至可能与B公司股东联合做局，表面抬高交易成本，实际转移上市公司资金。有了商誉减值机制悬在头上，A公司大股东多少要考虑下后路咯，大家都存些体面。
5 摊销 or 减值？长痛不如短痛？
2006年以前，我国对商誉采取“摊销法”，而不是“减值测试法”。摊销法就像钝刀子割肉，每年吞噬一点利润，是长痛型；减值测试法则有点像俄罗斯转盘，要么一枪给个痛快，当年巨额亏损，要么侥幸逃过一劫，留待来年继续挑战。
摊销法有很多弊端，关键就是商誉使用寿命和消耗方式的确定比较混乱，人为判断过于简单粗暴，所以摊销法被抛弃了。但它相较于商誉减值测试，也有很多优点：
第一，摊销能毫无悬念地将商誉逐步减记至0元。这对于商誉这种流量明星来说，能最大程度挤掉水分。毕竟，如果没有摊销，那么只要每年度减值测试混过关，这个商誉就会在财务报表里永生，有可能埋下一颗大雷。商誉减值测试后往往产生极端的财务处理，要么死命hold住不减值，要么一次减掉巨额，让财务报表洗大澡。
第二，商誉减值测试需要对未来现金流进行预测（具体方法在下次更文里会讲），操作起来也比较困难（基本都会动用专业评估机构），变量多，主观操纵空间大;而摊销法下，只需要确定两三个关键数字，小学一年级数学水平就能解出，另外，也可以在一定程度上防范财务业绩操纵。
我国现行政策依然采用减值测试法，但关于二者的争论从没停过。如果哪天放弃减值测试，改用摊销；或者摊销+减值测试并举，那么，有多少上市公司要瑟瑟发抖……
坤图有限，今天就先讲到这里。下期更新再给带佬们讲讲商誉减值测试具体怎么做。
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