并购邦：中天能源借壳长白集团（600856），此案若完成，13家境内机构和3家境外机构将顺利退出。由于PE机构大量持有非上市公司股权，使得现今的并购重组博弈格局成了三方：上市公司、非上市公司实际控制人和PE机构。PE机构迫于基金期限、LP施压等因素积极的成为并购中介，而其投资时的价格、对赌及回购条款又会对并购对价和交易结构的顺利谈判形成障碍。本案涉及16家机构，独立财顾的协调工作量难以想象。
交易主体
1、上市公司：长春百货大楼集团股份有限公司（600856）
2、置入资产（借壳方）：青岛中天能源股份有限公司
3、交易对手：
一、重大资产置换
长百集团以截至评估基准日2013年12月31日的全部资产和负债作为置出资产，与中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构所持有的中天能源100%股份中的等值股份进行置换。 中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构将置出资产以1元人民币对价转让给合涌源发展；为简化交割程序，长百集团将置出资产直接过户给合涌源发展或其指定的第三方。
置出资产/置入资产：置出资产作价259,248,346元，置入资产作价2,253,192,100元，重大资产置换差额为1,993,943,754元。
二、发行股份购买资产
本次重大资产置换差额为1,993,943,754元，由长百集团依据中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构各自持有中天能源的股份比例向其非公开发行股份购买。
上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，长百集团将直接/间接持有中天能源100%股份。重大资产置换及发行股份购买资产所涉中天能源外资股份交割时，长百集团可要求奇力资本等3家外资机构将其分别所持中天能源股份过户至长百集团在中国香港设立的子公司名下。
发行价格：6.63元/股。
锁定期：12-36个月。
三、股份转让
中天能源实际控制人邓天洲、黄博以7.5元/股的价格协议受让合涌源投资所持有的长百集团2,000万股股份，其中：邓天洲受让1,000万股、黄博受让1,000万股。
四、配套融资
发行股份募集配套资金：本次交易总金额的25%。
发行价：不低于5.97元/股。
锁定期：12个月。
五、其他
1、构成关联交易。
2、构成重大资产重组。
3、导致上市公司控制权变化：本次交易前，公司实际控制人是李美珍女士。本次交易完成后，中泰博天将成为上市公司控股股东，邓天洲先生、黄博先生将成为上市公司的实际控制人，本次交易将导致公司实际控制权发生变化。
公告时间：2015年2月28日 公告类型：交易报告书
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