本文内容来源于《水利发展研究》2017年第5期，作者李香云
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2015年，国家发展和改革委员会、财政部、水利部联合印发了《关于鼓励和引导社会资本参与重大水利工程建设运营的实施意见》（发改农经[2015]488号），并启动了第一批国家层面联系的12个项目试点工作，要求定期对这些项目开展深入跟踪调研，总结可复制、可推广的经验。重庆市观景口水库是试点之一。本文通过对重庆市观景口水库PPP项目的实地调研，分析了该项目政府与社会资本合作（以下简称“观景口水库PPP项目”）的基本模式、主要特点和主要问题，供有关方参考和探讨。
一、项目概况
观景口水库位于重庆市巴南区东温泉镇，水库总库容为1.52亿m³，输水线路总长为25km，项目总投资为38.68亿元。工程以城市供水为主，同时兼顾沿线小城镇、农业灌溉及农村人畜用水，并为重庆市中心城区提供应急备用水源。该项目是国务院确定的172项节水供水重大水利工程和社会资本参与重大水利工程建设运营第一批12个试点项目，也是重庆市第三个大型水库和主城区第一个大型水库。
二、项目主要内容
1 项目合作方式
观景口水库PPP项目属准公益性项目，供水经营收益不足以覆盖投资成本，属于重庆市出台的PPP投融资模式改革政策中的“资源匹配、合理收益类项目”类项目。按照项目的特点，经市政府审定后，采用特许经营和财政补贴的“BOT+EPC”（即设计施工总承包基础上的BOT）的PPP模式，政府授予社会资本方工程供水范围内的供水特许经营权，社会投资人通过出售自来水获得收益。
2 合作伙伴选择
观景口水库PPP项目早在2012年10月（第一次招标）、2013年10月（第二次招标）就已经进行了项目法人招标（采用邀请招标方式）。在第一次招标失败后，市水利局调整了招标条件，作为2家之一，重庆市水利投资（集团）有限公司（以下简称“市水投集团”）中标，并于2014年4月与巴南区和南岸区组建成立了重庆市观景口水利开发有限公司。2015年，重庆市政府审查同意了项目发起人（重庆市发展和改革委员会、水利局和财政局）提出的观景口水库投融资方案，明确通过要约谈判的方式，确定社会投资人，若要约谈判不成功，则向社会公开招标。通过要约谈判，政府方确定市水投集团为PPP模式下的观景口水库及其配置水厂项目的社会资本方。
3 主要边界条件
观景口水库PPP项目通过要约谈判重新明确了项目边界条件。主要边界条件是：（1）设定社会投资人的税后保底内部收益率为6%，项目特许经营期为40年，在观景口水库供水能力未达产前，项目主管部门不得审批新的取水点和水厂。综合考虑2015年施行的城市居民新阶梯水价等因素，水厂终端自来水综合价格确定为3.06元/m³。（2）建设费用管理上，实行总价包干。除前期工作费用、征地移民投资及其相应预备费等其他费用由政府出资人代表和巴南区负责管理和包干使用外，其余工程建设投资及其相应的其他费用由社会投资人包干使用。
4 风险分配和激励
观景口水库PPP项目约定了建设期和运营期风险、收益对等的分配框架，即建设期除重大地震以外产生的工程建设超概算费用和运营期亏损均由乙方？承担。相应地，若因设计、施工组织优化而节约的投资，由社会投资人享有；若产生超过测算边界条件的收益也归社会投资人享有。
5 投融资协议
观景口水库PPP项目政府方在与社会资本方要约谈判中达成投融资新协议。协议主要内容是：政府方出资34.68亿元，其中，中央补助投资14.97亿元，市财政补助12.11亿元，南岸区政府和巴南区政府各承担3.80亿元；社会资本方出资4亿元；特许经营期内由社会资本方出资建设观景口水库供水范围内的水厂，估算投资12亿元。
三、观景口水库PPP项目的主要特点
按照试点总结可复制、可推广的经验要求，重庆观景口水库项目有以下5个主要特点，值得参考和借鉴。
1 边界条件清晰
观景口水库PPP项目边界条件十分清晰。一是项目采用“原水+制水”一体化的方式，即将与观景口水利枢纽配套的水厂一并纳入PPP合作范围，相应配置水厂40年特许经营权，明确供水水价以及税后保底内部收益率为6%，社会资本方认为有利可图。二是风险分配简洁，并与激励捆绑。超概、水量、水价达不到设计标准等问题是水利工程建设和管理常见的风险，本项目达成的风险分配框架十分简单，同时也约定了激励机制，易于政府和社会资本方把握和操控。复杂的风险分配框架看是合理科学，但无疑会增加协调和交易成本。三是建设费用、征地移民费用实行总价包干制，给各方在技术、管理、时间上最大的优化空间（符合政策法规规定的前提下）和主观能动性，使工程建设有条不紊向前快速推进。
2 建立BOT+EPC的运作模式
BOT+EPC模式就是政府向社会资本方授予特许经营权，允许其在一定时间内进行公共基础设施的建设和运营，而社会资本方在公共基础设施的建设过程中采用总承包模式施工，当特许经营期结束后，将设施移交政府。项目公司与分标段总承包人签订EPC合同，总承包人作为项目建设实施主体，负责建设过程的质量、安全、进度和投资的具体管理及其与之合作的勘察设计、施工、材料及设备供应等单位的协调和履约管理，以及建设施工与环境的具体协调管理，并接受政府主管部门、项目公司的监督和管理。通过将BOT和EPC结合，有效提高了项目实施中的沟通效率和工程建设进度，同时也使工程建设成本得到了有效控制。
本项目中，大坝枢纽EPC（一标段）总承包单位为中水十四局、长江设计公司联合体，输水线路EPC（二标段）总承包单位为中铁十八局、中水东北设计公司联合体，两个标段的施工监理为黄河工程咨询监理有限责任公司，充分发挥设计、采购和施工单位有机融合的优势，改变常规的设施与施工脱节、工程变更审查繁琐等现实问题。
3 明确项目执行机制
PPP项目涉及多个行政主管部门，一方面存在着多头管理事不好办的问题，也存在着综合决策、协调和后续监管的问题。可以说，执行机制通畅是PPP项目实施的重要内容。
本项目中，重庆市出台PPP投融资模式改革政策文件时间早于国发2014年60号文，在这些文件中，明确了PPP模式工作机制，建立了市政府分管副市长牵头、多部门参与的工作机制，该工作机制负责审定全市PPP项目投融资方案等；市级各行业主管部门负责指导本行业市属单位编制PPP项目投融资方案，提出初审意见报市发展改革委；经市发展改革委会同市级行业主管部门会审无异议的项目，由市发展改革委上报该工作机制审批。
4 征地补偿和移民安置的特色
按照国务院471号令，大中型水库移民安置以农业安置为主。但在本项目中，项目所在地巴南区属重庆主城区，居民对各类拆迁补偿政策相当了解，难以推行农业安置。按照对移民意愿调查结果，移民及所在镇街普遍要求实行非农安置。因此，本项目采用了农转非方式安置，虽然增加投资3.2亿元，但也保障了征地移民工作顺利进行。
按照重庆市“六定一管”建管模式，在解决大中型征地移民问题中，采取征地移民安置任务和投资“双包干”制度，要求大中型水利水电工程开工前，项目法人应当根据经审批的移民安置规划，与移民区和移民安置区的区县人民政府共同签订移民安置任务及投资“双包干”协议。本项目中，由项目公司和南岸区、巴南区政府签订关于征地移民安置任务和投资“双包干”协议，征地移民工作由项目发起人负责协调南岸区和巴南区政府具体组织实施。重庆市这种征地补偿和移民安置做法，在很大程度上解决了水利工程征地移民难题。
5 要约谈判
按照《合同法》第十三条、第十四条规定，当事人订立合同，采取要约、承诺的方式。要约是希望和他人订立合同的表示，表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。约谈判作为一种订约前的协商，可以进一步明确要约人和受要约人的拘束关系，尤其是要约人在要约的有效期限内，必须受要约的内容拘束。要约谈判要点有：（1）与对方订立合同的意思表示要清楚，不能似是而非，模棱两可，必须准确；（2）要约中要明确提出该合同的各项条款，特别是主要条款，以供对方考虑；（3）给对方规定一个答复的期限，以便于对方及时答复。
本项目在采用PPP模式前已完成项目法人招标，在签订合同阶段通过要约谈判，政府方调整了适应PPP规则的边界条件：由对原投标人最低出资额由2.6亿元降为1亿元，并对5亿元项目贷款进行担保等条件，在要约谈判中取消政府担保，社会资本方出资从1亿元增加至4亿元，但获得40年的供水特许经营。
前期通过审批、已在运行、但尚未符合开工条件的项目，通过应用PPP运作模式（项目法人转向社会资本方），在一定程度上可以降低政府性债务风险，观景口水库PPP项目提供了一种路径，即要约谈判方式。
四、思考与建议
1 水利工程现建管模式与PPP模式的对接问题
国家投资、中央和地方合资等投资方式的水利工程，采用项目法人责任制、招标投标制、建设监理制和合同制等建管模式已实行多年，从这一模式相关规定看，实际上已具PPP模式的初形，可谓“准PPP”。本项目2011年获国家发改委立项批复后，按照有关规定，重庆市水利局于2012年对项目法人进行公开招标，但无人投标，在调整招标条件后，2013年开展第二次项目法人招标，为响应PPP模式及享受相关优惠政策，2014年中标单位从项目法人转变为社会资本方。这一过程的转变，反映出原水利工程建管模式与PPP模式的对接问题。在本项目中：（1）现水利工程建管模式有一套表述，PPP模式也有一套模式，组织、建设单位的叫法众多，现存的就有项目法人、建设单位、项目业主、项目指挥部、项目实施机构、项目公司、社会资本方等，这些名称如何对接还需要规范。（2）现水利工程建设实行项目法人责任制等四制多年，这一模式实施中存在的问题是否能通过PPP模式解决？如果可行，如何借鉴PPP模式优点，进一步完善项目法人制，也需要进一步研究。毕竟，并不是所有水利工程都适用PPP模式。
2 政府出资人代表、投融资平台和社会资本方问题
本项目中，投融资平台——市水投集团作为社会资本方，这种合作方式是否属PPP不仅被国内不少专家质疑，也受本地不少部门的质疑。在投融资平台运作机制下，政府一般不直接以股东的身份参与项目投资建设，而是通过授权投资的机构或部门组建的具有投资职能的投资公司来代为行使政府财政投资的股权，作为政府投入资本金的出资人代表，参与项目准备及实施工作。按照PPP有关政策规定，当地政府行业主管部门或其委托的相关单位作为PPP项目实施机构，同样是负责项目准备及实施等工作，因此，市水投集团无疑具有既是政府方也是社会资本方的“嫌疑”，如何避开嫌疑，划清了界限，与纯粹意义上的民间资本对等需要进一步明确规范。此外，如果投融资平台按照有关政策规定完成市场化改制，成为社会资本方参与水利PPP项目，那么，谁又是水利PPP项目实施机构呢？
3 增强对社会资本方的信任，不断推进水利PPP发展
社会资本参与重大水利工程建设运营，在一定程度可解决资金不足等问题，在更大程度上是对水利工程建设投融资管理机制的改革、建管体制的完善和政府监管作用的发挥。从笔者了解的情况看，目前，政府与社会资本双方缺乏信任的问题十分突出，是当前阻碍水利PPP健康、持续发展的重要制约因素。针对这一问题，一是坚持依法行政、政务公开，建立政府守信践诺机制，政府依法作出的政策承诺和签订的各类合同要认真履约和兑现；二是重视企业信用管理，完善守信激励和失信惩戒机制；三是严格审核招标文件，对设置有针对性条款或过高资格条件的PPP项目，不应享受补贴、补助和贷款等相关优惠政策支持。
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