*科学创业派，体系化连载多模块创业干货
文 | 何德文
编辑 | 高维君
■ 股权第19篇
► 导语
天使和魔鬼只有一念之差。资本的本质是逐利，如果没利用好资本，往往会给企业带来重大的损失，甚至是倒闭。融资是企业的必修课，创始人必须学会如何跟资本市场打交道。
融资是企业的大事件。企业的快速成长离不开资本的助推，特别是在互联网创业时代，很多企业在创业时还没有明晰的盈利模式，而产品、团队以及市场等等都需要资金的投入。这个时候，资本的力量就显现出来了。
互联网巨头公司阿里，腾讯，京东，滴滴等，没有一家不是资本砸出来的。当然，无论是创始人还是投资人，通常也能从公司的成长中也获得巨大回报。
天使和魔鬼之间只有一念之差。资本的本性是逐利。如果没有利用好资本，往往会给公司带来重大损失。而创始人和投资人相爱相杀的事件也在不停上演。
去年闹得沸沸扬扬的90后女性创业者余小丹与投资人之间的撕逼大战，就是如此。
余小丹的“病中自述”刷爆了社交网络。她把失去公司的主要原因归结于资本方，一方面是签署了投资协议却没有如实到账，导致公司日常运营陷入困境；另一方面是在公司困境和个人生病中，资本方以非正常估值收走了创始人绝对控股的股份，导致创始人无条件出局。
还有锤子手机与阿里的恩怨情仇。去年，锤子手机投资人郑刚在网上炮轰阿里，揭露在锤子最水深火热的时候，阿里巴巴“前前后后弄了半年”最终决定不投资，给当时资金困境下的锤子火上浇油，差点倒闭。
融资是企业的必修课。创始人必须学会与资本市场打交道，通过资本运作提升企业核心竞争力。
下面我们简单介绍融资中的一些主要步骤以及注意事项，希望创业者可以少走弯路、少掉坑。
01 融资流程
在这里着重讲一下签订投资协议条款清单（TS）。这是创业者在融资路上必须面对的重要文件之一，签订TS之后，就离真正融到钱不远了。
然而TS向来又以大量深奥的条款闻名，它的核心条款有几个板块：总体估值、优先股、清算优先权、利润保证。主要关注下与“人”（诸如保护性条款，董事会组成与决策机制，创始人股票权利限制）与“钱”（诸如估值，期权池，清算优先，后续融资优先参与权等条款）相关的核心条款 。签订之前一定要仔细检查条款并三思而行。
还有，在签订TS时，投资人一般要求标的公司一定时间段内不能在接受其他机构的投资意向，这个要求有一定合理性，但是时间不宜过长，一般以2个月之内比较合适。
创业者也可以对投资人做点反向尽职调查，事先大概了解下投资机构的出资人（主要为LP们），此前所投资的行业与公司，投资风格，在被投资公司的口碑等。
02 融资阶段
企业的融资并不是一蹴而就的，必须经过天使轮、A轮、B轮、C轮……每个阶段投资人侧重的点也是不一样的。
03 专业投资方股权分配制度
投资人与创始团队的股份应该怎么分配呢？
专业投资机构投资的是高成长的企业。他们更看重的是未来的增量价值。
在股权分配上，创始人和投资人要基于人力资本的认知去达成共识，即创始人投小钱占大股，当然也是有条件的；而投资人出大钱占小股，不出力参与运营管理。比如一个公司估值3000万，风投投了300万，就拿10%的股份，创始人团队占90%，可能只是象征性地拿出二三十万。
关于估值，有一个需要注意的地方，就是要注意投资方给的是投前估值和投后估值。往往一字之差，就损失惨重。例如前面所说的，公司估值是3000万，风投投了300万，占股10%，这个就是投后估值，其实它对公司的估值是2700万。在跟投资人谈时，要确认是投前估值还是投后估值。
04 非专业投资方股权分配制度
投资人DNA不一样，性格和脾气也不一样。专业VC的钱与个人的钱，国企的钱与民营机构的钱，都有不同的性格。
对于非专业的投资机构或个人，他们的专业度和抗风险能力相对低些，在估值上他们更希望能降低未来的不确定性。下面我们介绍三种另类的估值模式，既能对冲未来的不确定性，又能相对公平合理给了经营团队很多动力去把公司做大。
▲ 债转股模式
假如土豪A投了创业公司200万，可以把这笔钱作为公司向A的借款，那么这个阶段就不涉及到估值问题。
如果未来有投资方进来后，这笔借款就可以按照当时公司的估值并给予一定的折扣进行换算，比如公司估值5000万，那么就按照估值2500万来计算这200万所占的股份。为什么要进行折算，因为在企业融资的时候，越是早期的钱就越值钱。这样才能体现公平合理性。
这种模式有什么好处呢？
首先对于投资方而言，投资人是具有债券+股权双重保险的。
其次，对于团队来说，解决了以下三方面的问题：
一是回避谈公司估值，估值说不清楚，
二是回避签署复杂投资协议。投资人只是债权人不是股东，没有控制权，不会导致创业团队的失控。
不过，对于创始团队来说，如果公司经营失败，可能承担连带还款义务。所以，创始团队需要理性评估风险，可能欠债一两百万还可以承担，但是几千万甚至上亿元的话，就得谨慎了。
▲ 业绩对赌模式
很多人对业绩对赌比较排斥，因为平时我们看到很多案例中，创始人团队在和投资人的对赌而出局了。在这里，通常是投资人对创始人提出业绩要求。
但是，在这里，我们是反过来的，亦即由创始团队对投资方提要求。
举个例子，现在公司出资是300万，其中投资方出了200万，按照出资比例分配，那么股份就占三分之二。这是公司的存量价值的分配。
对于公司的未来增量价值，谁都无法估算。但是增量价值又是公司做大做强的最重要的部分。
增量股权，可以通过与创始团队约定，与团队未来业绩指标挂钩。
比如说，约定公司净资产增加了1000万，或者公司估值达到5000万，投资方可以在自己的股份里拿出20%来激励团队。
这种模式的好处是，业绩已经做出来了，可以减少不确定性。但是需要注意一个问题，就是节点不能设置太多（最多三个）。如果节点太多，投资方的股权稀释过于厉害，这对于投资人来说，也不公平合理。
其实，这就是股权加期权的模式。股权是存量部分，期权就相当于增发。但是期权变现是有条件的，只要业绩达标的时候才可以变现。
那么，万一创业团队业绩没达标呢？如果业绩没达标，那可能说明团队没能力，只能是愿赌服输。其实这也是一种公平合理。
▲ 溢价回购模式
跟投资人约定，三年之后，可以按照2倍估值，公司回购一半。假如现在公司出资是300万，其中投资方出了200万，按照出资比例分配，那么股份就占三分之二。那么三年后，估值就是600万，然后创始团队用200万回购投资方手中的一半股份，就是三分之一。
这种模式，对于投资方来说，不仅可以收回投资本金，还持有公司三分之一的股份。
而对于创业团队来说，回避签署复杂投资协议，确保团队不失控。
当然，创业团队需要解决资金来源。这里也有两种方式，一是股东分红；二是事先锁定未来成交价，通过低买高卖来筹集资金。这其实是一种投资杠杠。■
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