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2011年11月19日，华谊兄弟公告收购和投资计划，计划出资10.5亿元收购浙江东阳美拉传媒有限公司70%的股权、19亿增资北京英雄互娱科技股份有限公司获得20%的股权。一个是账面净资产只有1193万元、亏损758万却被给予95亿元估值的游戏公司英雄互娱，一个是成立仅两个月，还有负债的影视公司东阳美拉。两家公司合计1192万元的净资产，估值高达110亿元。如此土豪的收购，让人摸不着头脑，华谊如此收购到底为了什么？是买利润提升估值，还是有着高瞻远瞩的雄伟计划？
看点一：一穷二白的白手起家型企业，好贵
收购的公司都是一穷二白的白手起家型企业，感觉估值都十分贵，中小股东觉得好像被坑了。下面先看看收购企业的面目吧：
1、浙江东阳美拉传媒有限公司：
东阳美拉主营业务是影视剧项目的投资、制作，影视剧本创作、策划、交易等。目前目标公司已经储备和开发的项目包括电影《手机 2》、电影《念念不忘》、电影《非诚勿扰 3》、电影《丽人行》、电视剧《12 封告白信》以及综艺节目等。
东阳美拉未经审计的财务数据为：资产总额为人民币 1.36 万元，负债总额为人民币 1.91 万元，所有者权益为人民币-0.55 万元，公司注册资本为人民币 500 万元。
华谊兄弟10.5亿元收购的浙江东阳美拉传媒有限公司股东冯小刚和陆国强合计持有的目标公司70%的股权。按此计算，此企业估值15亿元，你看了后，眼镜掉了没？
2、北京英雄互娱科技股份有限公司
英雄互娱是一家已经在全国中小企业股权转让系统挂牌的公司，主要从事电子体育竞技游戏产品的开发、运营和移动电竞比赛的组织、推广。英雄互娱净资产1193万元，2014年营业收入2174万元，净利润120万元；2015年1-6月营业收入781万元，净利润-758万元。
华谊兄弟拟向北京英雄互娱科技股份有限公司投资人民币19亿元认购目标公司新增股份，本次投资完成后，将持有目标公司股份股份总额20%。按此计算，该企业估值95亿元，明年业绩承诺达到5亿，你觉得这种发射火箭的速度是否像当年的大跃进，人有多大胆，地有多大产。
看点2：收购增资全部使用现金，土豪
协议项下的标的股权工商变更登记手续办理完成之日起 10 个工作日内（或者协议各方同意延长的时间），华谊兄弟分别向老股东冯小刚和陆国强一次性支付全部股权转让价款，共计人民币 10.5 亿元。在协议约定的先决条件全部同时满足之日起 10 个工作日内，华谊兄弟将19亿增资款全部支付给北京英雄互娱科技股份有限公司指定银行帐户。
一下子支付近30亿的现金款项，华谊可真有钱，土豪啊。
看点三：业绩承诺放火箭，大跃进
东阳美拉老股东作出的业绩承诺期限为5年，自标的股权转让完成之日起至2020年12月31日止，其中2016年度是指标的股权转让完成之日起至2016年12月31日止。2016年度承诺的业绩目标为目标公司当年经审计的税后净利润不低于人民币1亿元，自2017年度起，每个年度的业绩目标为在上一个年度承诺的净利润目标基础上增长15%。一个刚成立不久的企业，能够预测未来的净利润达到如此之高，看来很自信啊。
北京英雄互娱科技股份有限公司实际控制方作出的业绩承诺期限为3年，自本次增资完成之日起至2018年12月31日止，其中2016年度是指本次增资完成之日起至2016年12月31日止。2016年度承诺的业绩目标为目标公司当年经审计的税后净利润不低于人民币5亿元，自2017年度起， 每个年度的业绩目标为在上一个年度承诺的净利润目标基础上增长20%。从目前净利润-758万元，达到明年的5亿元净利润，真是不敢想象啊。
看点四：业绩补偿保利润，减值测试隐患大
本次收购，都约定了业绩未达标的补偿事项，从而能够一定程度上保证华谊兄弟在承诺期的净利润。但都未约定对赌期后的减值测试，期满后核心人员离开很可能导致一次性大的减值，从而可能造成巨额亏损。
若实际控制方未能完成某个年度的“业绩目标”，则实际控制方同意按协议的约定向投资方进行补偿。
经过本次收购，华谊兄弟锁定了对赌期的利润，从而提升了估值。但对赌期满后，可能造成的巨额减值亏损也可发生。英雄互娱科技净资产就1000多万元，实现5亿的利润确实让人汗颜，到时人家业绩完成不了，补偿不履行，华谊兄弟就惨了。看来，买利润保估值也是有想法的，资本市场的魔力真大。
华谊兄弟土豪收购让一些上市公司大股东汗颜，总是想便宜收购，买便宜货。看来收购还是要大气，看长远，看估值，看收益，看胸襟了。没有大胸襟，就别收购了。
来源：投行业务资讯
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